苏州国芯科技股份有限公司 招股说明书 1 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 本次公开发行新股数量6,000万股，发行数量占公司发行后总股本的比例为25.00%，本次发行公司股东不公开发售股份。 占发行后总股本的比例： 25.00% 每股面值： 1.00元 每股发行价格： 41.98元/股 发行日期： 2021年12月24日 拟上市的交易所和板块： 上海证券交易所科创板 发行后总股本： 24,000万股 保荐机构（主承销商）： 国泰君安证券股份有限公司 联席主承销商： 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2021年12月30日 苏州国芯科技股份有限公司 招股说明书 2 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 苏州国芯科技股份有限公司 招股说明书 3 重大事项提示 一、特别风险提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节及本招股说明书正文的全部内容，并特别关注以下公司风险。 （一）市场竞争风险 尽管嵌入式CPU市场注重低功耗、低成本以及高能效比，且无需加载大型应用操作系统，软件大多采用定制裸机程序或者简单嵌入式系统，在移动终端之外的领域对软件生态依赖性相对较低，单一处理器架构很难形成绝对垄断，但是现阶段ARM在全球范围内占据绝对的领先地位，且其每年均投入巨额的研发费用以维持其产品竞争力。公司目前的嵌入式CPU产业化应用聚焦于对国产化替代需求的国家重大需求与市场需求领域客户，具有国产化应用优势，但作为ARM CPU核的竞争产品，公司在市场占有率、历史积淀、经营规模、产品丰富性和技术水平等方面均仍与行业领先企业存在一定差距。短期内在ARM的优势领域进一步向其发起挑战存在一定的难度。 由于芯片设计行业的技术发展水平和市场竞争力与国家集成电路产业整体发展水平密不可分，公司预计将在未来较长时间内继续追赶ARM公司等行业龙头。如果竞争对手提供更好的价格或服务，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等均会受到不利影响。此外，随着开源的RISC-V指令架构生态逐步成熟，越来越多公司加入基于RISC-V的CPU研发，包括中科院计算所、阿里等国家重点研发机构和行业巨头，以及众多的初创企业，后续公司面临市场竞争加剧的风险。 （二）国际贸易环境变化的风险 近年国际贸易摩擦不断升级，逆全球化贸易主义进一步蔓延，部分国家采取贸易保护措施，对中国部分产业发展产生不利影响。鉴于集成电路产业是典型的全球化分工合作行业，如果国际贸易摩擦进一步升级，国际贸易环境发生未预计的不利变化，则可能对产业链上下游公司生产经营产生不利影响。 苏州国芯科技股份有限公司 招股说明书 4 从供应链来看，公司部分晶圆、封测、IP技术授权供应商系境外企业，如果未来国际政治局势发生不利变化，贸易摩擦进一步加剧，可能对公司相关采购产生不利影响，进而对公司的生产经营活动产生负面影响。 （三）重大影响的知识产权许可使用协议可能终止的风险 截至本招股说明书签署日，公司与摩托罗拉签署的有关知识产权许可使用协议执行情况正常，不存在协议终止的情形。公司上市后，如果出现其他股东或第三方投资人以二级市场增持或者协议受让等方式取得公司股权比例较高，导致公司控制权变动，且上述情形被摩托罗拉有关方面认定为触发“特定情形的控制权变动”，公司存在“M*Core指令集”授权终止的风险，可能对后续相关产品的生产经营产生不利影响。 （四）实际控制人持股比例较低，本次发行后持股比例进一步降低的风险 公司郑茳、肖佐楠、匡启和直接持有公司14.58%的股权，并通过联创投资、矽晟投资、矽丰投资、矽芯投资、旭盛科创间接控制公司13.79%的股权，合计控制公司28.37%股权，持股比例较低；本次公开发行完成后，公司实际控制人持股比例进一步降低，将控制公司21.28%的股权。公司实际控制人控制的发行人股权比例较低，不排除上市后主要股东持股比例变动而对公司的人员管理、业务发展和经营业绩产生不利影响，实际控制人持股比例的降低亦存在控制权发生变化的风险。 （五）政府补助政策变化的风险 报告期内，公司计入当期损益的政府补助占当期营业收入的比重分别为2.76%、9.00%、10.04%、7.23%，占利润总额的比重分别为1997.10%、62.98%、55.70%和-567.47%。公司收到的政府补助金额较高，获取政府补助的项目大多与公司主营业务密切相关。作为芯片设计企业，公司需要持续进行高比例的研发投入，如果未来政府部门调整补助政策，导致公司取得的政府补助金额减少，将对公司的经营业绩产生不利影响。 苏州国芯科技股份有限公司 招股说明书 5 （六）技术升级迭代风险 集成电路产业发展日新月异，下游客户需求变化快，集成电路设计企业需要及时推出适应客户需求的新技术、新产品，以跟上客户需求变化的节奏，进而保持公司产品及服务的竞争优势，巩固市场地位。尤其在嵌入式CPU技术中，RISC-V等新指令集的应用可能会导致原有市场和技术局面发生重大变化，如果公司的技术升级迭代速度和成果未达到预期水平，未能及时满足客户变化的需求，或某项新技术的应用导致公司现有技术被替代，将导致公司行业地位和市场竞争力下降，从而对公司的经营产生不利影响。 （七）产业政策变化的风险 集成电路产业作为信息产业的基础和核心，产业自主可控对国民经济和社会发展具有重要意义。近年来国家出台了一系列相关的鼓励政策推动了我国集成电路产业的发展，若未来国家相关产业政策支持力度显著减弱，公司的经营情况将会面临更多的挑战，可能对公司业绩产生不利影响。 上述重大事项提示并不能涵盖公司全部的风险及其他重要事项，请投资者认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容。 二、公司所处行业竞争激烈，公司与同行业龙头企业相比在产品、技术等方面存在较大差距 公司业务主要分为IP授权、芯片定制服务和自主芯片及模组产品，公司在主要产品与服务、技术实力等方面与细分领域的国际龙头企业存在较大差距，具体对比如下： （一）嵌入式CPU IP授权领域 对比方面 国芯科技 ARM 主要产品与服务 围绕自主可控CPU技术，已拥有8种40余款嵌入式CPU内核包括面向信息安全及物联网应用的C0/C300系列，面 向 汽 车 电 子 和 工 业 控 制 的C2000/C8000系列，以及面向信息安全、边缘计算和网络通信的C9000系列。通过搭建面向应用的SoC设计平台，为客户提供CPU IP授权，在国家提供Cortex-A、Cortex-M、Cortex-R系列的嵌入式CPU，其中Cortex-A面向应用处理器，主要应用为智能手机、平板及数字电视等智能设备；Cortex-M面向微控制器应用和物联网应用；Cortex-R面向实时性的应用，主要应用为汽车制动系统、动力传 苏州国芯科技股份有限公司 招股说明书 6 重大需求、信息安全、汽车电子和工业控制、边缘计算和网络通信等领域，逐步形成了稳定的客户群体 动解决方案及大容量存储控制等。另外，ARM还提供用于NPU（神经网络处理器）Ethos系列、用于云服务器的Neoverse系列和用于智能卡的SC系列。ARM架构CPU在嵌入式领域的系列仍然是覆盖面最广和技术领先的CPU 技术实力 先进制程 支持先进14/7nm工艺节点实现，支持多晶圆厂多工艺节点 支持先进14/10/7/5nm工艺节点实现，支持多晶圆厂多工艺节点 产品技术特点 低功耗、高可靠，面向特定应用领域可定制化，初步建立面向信息安全、汽车电子和工业控制以及边缘计算和网络通信的生态环境 高性能、低功耗，覆盖应用面广，通用性强，生态环境成熟完备 应用领域 信息安全、汽车电子和工业控制、边缘计算和网络通信等领域 全面覆盖嵌入式应用领域 （二）芯片定制服务领域 对比方面 国芯科技 创意电子 主要产品与服务 基于自主可控的嵌入式CPU内核和面向应用的SoC芯片设计平台，为客户提供定制芯片设计服务与定制芯片量产服务 ASIC、SoC晶圆产品、委托设计、多客户晶圆验证计划等 技术实力 先进制程 28/14/7nm工艺 16/7/5nm工艺 产品技术特点 主要基于自主嵌入式CPU技术开发客户服务，目的是重点在国内推广自主嵌入式CPU技术，支持多个晶圆厂商 主要支持台积电晶圆厂 应用领域 主要面向国家重大需求和信息安全、汽车电子和工业控制、边缘计算和网络通信等关键领域为客户提供服务 面向所有领域和客户 （三）自主芯片及模组领域 对比方面 国芯科技 恩智浦 主要产品与服务 基于公司C*Core CPU核研发自主芯片，主要产品包括信息安全领域的云安全芯片、端安全芯片、金融POS安全芯片和国家重大需求安全芯片以及相应模组 主要产品包括处理器和微控制器、身份验证与安全、模拟、媒体和音频、电源管理、射频、传感器、无线连接、汽车电子等产品,公司在信息安全、汽车电子、工业、物联网方面提供丰富的解决方案，覆盖汽车电子、工业控制、物联网、移动通信、通信设备等市场领域 技术实力 先进制程 端安全芯片40nm eflash工艺； 云安全芯片14nm工艺； 汽车电子芯片180/130/40nm eflash工艺； 端安全芯片40nm eflash工艺； 云安全芯片14/7nm工艺； 汽车电子芯片40nm eflash工艺； 网络通信芯片28/14/7nm工艺 苏州国芯科技股份有限公司