龙芯中科技术股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（注册稿）

本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 龙芯中科技术股份有限公司 Loongson Technology Corporation Limited （北京市海淀区地锦路7号院4号楼1层101） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 （注册稿） 本公司的发行上市申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 龙芯中科技术股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行股票数量不超过4,100万股，且占发行后总股本的比例不低于10%，本次发行不涉及股东公开发售 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过40,100万股 保荐机构（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021年【】月【】日 龙芯中科技术股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 龙芯中科技术股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项。 一、仲裁和诉讼风险 截至本招股说明书签署日，发行人存在1起与MIPS技术许可合同相关的仲裁事项。发行人与MIPS公司于2011年、2017年签署了MIPS技术许可合同，获得了研发、生产、销售基于MIPS指令系统的芯片许可等权利，发行人有权定期支付许可费直接延续MIPS指令系统的许可。2019年，芯联芯声称MIPS公司将上述MIPS技术许可合同转让给芯联芯，转让自2019年4月1日起生效。发行人与芯联芯从未直接签署过任何合同，芯联芯也从未向发行人提供MIPS公司与其签署的协议的完整版本。发行人对上述芯联芯声称的转让向MIPS公司、芯联芯表示强烈反对，并于2020年4月主动停止延续许可协议（根据发行人与MIPS公司签署的协议，发行人仍有权生产、分销和销售已商业化的芯片产品并按许可协议支付版税）。 2021年，芯联芯就MIPS技术许可合同有关的争议向香港国际仲裁中心申请仲裁。芯联芯主要主张发行人违反了发行人与MIPS公司于2011年和2017年签署的MIPS技术许可合同等约定，存在未经授权使用MIPS技术、未经授权修改MIPS技术、协议到期后继续使用MIPS技术、少报版税等行为。芯联芯提出的仲裁请求主要包括要求确认发行人存在违约行为，要求发行人停止制造、销售与MIPS技术有关的产品，禁止使用、修改、转授权或以其他方式处理MIPS技术等，赔偿各类损失、相关利息和全部仲裁费用等。截至本招股说明书签署日，仲裁正在进行中。 此外，2021年7月，芯联芯向仲裁庭提交临时措施申请，请求仲裁庭下令发行人不得生产、宣传、分销、出售、供应或以其他任何方式经营包括3A3000和3A4000在内的多款产品并承担芯联芯有关的费用（包括律师费）。仲裁庭于2021年10月作出了临时命令，驳回了芯联芯的临时措施申请。 发行人已推出自主指令系统LoongArch，目前在研的CPU项目以及新研发 龙芯中科技术股份有限公司 招股说明书 1-1-4 的CPU产品均基于LoongArch指令系统，以具有自主知识产权的核心技术为基础，未涉及MIPS指令系统，本次纠纷不会对龙芯中科技术方面产生重大不利影响。发行人销售的产品中，基于MIPS指令系统的产品在报告期内合计销售收入占比80%左右，占比较高；目前发行人已为全面切换至基于LoongArch指令系统的产品做好技术和市场准备，已研制成功多款基于LoongArch指令系统的CPU产品，且已开始销售基于LoongArch指令系统的CPU产品，发行人具有稳定、长久的持续经营能力，本次纠纷不会对发行人的业务方面产生重大不利影响。截至本招股说明书签署日，发行人所应支付的明确可以或可能量化的金额预计不超过3,000万元，其中包含已计提的版税、法律费用等，本次纠纷不会对发行人的财务方面产生重大不利影响。但是，如果仲裁结果不利于发行人，发行人可能面临品牌和声誉遭受负面影响，在不利的仲裁结果得到境内执行后停止使用、提前停止出售基于MIPS指令系统的产品，进而可能对发行人的生产经营产生负面影响。 截至本招股说明书签署日，发行人存在3起诉讼事项。其中两起诉讼案件的起因系上海芯联芯擅自向第三方发送不实指控函件，称发行人3A5000处理器源于MIPS指令系统，侵犯了MIPS的知识产权。发行人经多次函件沟通上海芯联芯无效之后，对上海芯联芯分别于2021年3月2日和2021年4月23日向北京互联网法院和北京知识产权法院提起网络侵权责任纠纷之诉和确认不侵害计算机软件著作权纠纷之诉，请求法院确认龙芯3A5000处理器不侵犯MIPS指令系统的计算机软件著作权，并要求上海芯联芯进行澄清、道歉、恢复名誉、消除影响并赔偿损失。2021年11月19日，龙芯中科收到广州知识产权法院送达的材料，针对前述龙芯中科在北京知识产权法院提起的诉讼，上海芯联芯在广州知识产权法院对龙芯中科与广东龙丘智能科技有限公司提起侵害计算机软件著作权之诉，请求法院判令：龙芯中科与广东龙丘智能科技有限公司停止侵权行为，删除在公司网站上发布的龙芯指令系统（LoongArch）参考手册，停止生产和委托其他厂商生产3A5000处理器以及基于3A5000的其他芯片，并要求龙芯中科进行道歉、赔偿损失。截至本招股说明书签署日，3起诉讼正在审理过程中。若前述诉讼案件审理结果不及预期，可能对发行人的品牌和声誉造成进一步的不利影响。 龙芯中科技术股份有限公司 招股说明书 1-1-5 对于该等仲裁和诉讼的情况和影响，详见招股说明书“第十一章 其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”。 二、转向自主指令系统的风险 2018年至2020年，发行人销售的主要产品基于MIPS指令系统。报告期内，发行人销售的产品中基于MIPS指令系统的产品合计销售收入占主营业务收入的比例约80%左右，占比较高。 2020年，发行人推出了自主指令系统LoongArch。目前发行人已为全面切换至基于LoongArch指令系统的产品做好技术和市场准备。2021年7月开始，公司信息化业务已经转向基于龙芯自主指令系统LoongArch的3A5000系列处理器，工控业务开始转向基于龙芯自主指令系统LoongArch的系列处理器。 尽管3A5000系列处理器已通过众多客户的产品验证、LoongArch指令系统生态已形成一定基础并正在高速发展，但与Wintel体系和AA体系成熟生态相比，龙芯处理器的软件生态完备程度和整体成熟度偏低，相较于Intel、AMD等国际CPU龙头企业，处理器性能与市场主流高端产品尚存在一定差距。发行人在以基于LoongArch指令系统的新产品替代以往各系列处理器的过程中仍可能面临软硬件磨合、生态建设、客户拓展等困难，存在转向自主指令系统后产品市场开拓不及预期的风险。 三、市场竞争风险 长期以来，全球通用处理器领域以微软与英特尔形成的Wintel体系以及谷歌与ARM公司形成的AA体系两个生态系统为主导。公司致力于打造独立于上述两套生态的自主生态体系，可能引起竞争对手的高度重视，使得行业竞争加剧。因此，公司面临市场竞争加剧的风险。 公司基于信息系统和工控系统两条主线开展产业生态建设，产品主要销售于关键信息基础设施自主化领域。在全球计算机领域，CPU商用市场基本被Intel、AMD两家占据，发行人尚处拓展早期，相较于Intel、AMD等国际CPU龙头企业，公司的处理器性能与市场主流高端产品尚存在一定差距，处理器软件生态完备程度和整体成熟度偏低，产业链中合作企业的数量及合作的紧密程度仍有较大提升空间。面对龙头企业带来的竞争压力，如果公司未来无法持续提升技术实力 龙芯中科技术股份有限公司 招股说明书 1-1-6 和企业规模，可能在激烈的行业竞争中处于不利地位。 四、毛利率波动风险 报告期内，发行人业务规模扩张较快，导致毛利率存在一定波动。报告期各期，公司主营业务综合毛利率分别为62.55%、57.16%、48.68%、47.54%，逐年下降的主要原因系公司产品业务的结构变化。报告期各期，公司工控类芯片毛利率分别为79.16%、78.29%、74.62%、75.21%，信息化类芯片毛利率分别为45.04%、50.11%、44.18%、39.89%。报告期内，毛利率相对较低的信息化类芯片销售占比显著上升，分别为25.95%、52.45%、73.12%、67.28%，导致综合毛利率下降。受益于技术溢价和自主创新优势，公司毛利率保持在较高水平。如果未来市场竞争加剧、国家政策调整或者公司产品未能契合市场需求，产品