非银金融行业资本市场动态解读系列报告五：境外融资实行全面备案制，政策落地利好中概股情绪修复

敬请参阅最后一页特别声明 -1- 证券研究报告 2021年12月26日 行业研究 境外融资实行全面备案制，政策落地利好中概股情绪修复 ——资本市场动态解读系列报告五 非银金融 增持（维持） 作者 分析师：王一峰 执业证书编号：S0930519050002 010-5842066 wangyf@ebscn.com 分析师：王思敏 执业证书编号：S0930521040003 wangsm@ebscn.com 行业与沪深300指数对比图 -25.0%-20.0%-15.0%-10.0%-5.0%0.0%5.0%10.0%15.0%20.0%2020-122021-012021-022021-032021-042021-052021-062021-072021-082021-092021-102021-11非银指数沪深300涨跌幅 资料来源：Wind 相关研报 明确沪深股通投资人“外资”属性，设置一年过渡期——资本市场动态解读系列报告四 (2021219) 扩大存托凭证范围，引入融资型CDR——资本市场动态解读系列报告三 (2021219) 香港联交所正式起航，科技类企业更青睐——资本市场动态解读系列报告二 (2021219) 如何看待“全面实行股票发行注册制” 资本市场动态解读系列报告一（20211203） 事件： 12月24日，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）公布了《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定（草稿征求意见稿）》（“《管理规定》”）和《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法（征求意见稿）》（“《备案办法》”）。 点评：  将境外发行证券统一纳入监管，补齐制度短板和监管缺陷 今年以来境内企业境外发行证券的监管制度受到了投资者的广泛关注，《管理规定》和《备案办法》根据国内外最新的监管形势和上市公司的新特征做出了相应的制度修补与完善。从整体原则上是鼓励境内企业境外融资，不额外设置门槛和条件，支持依法合规的境内企业利用境外资本市场融资发展。从具体监管目标上将境外上市活动全面纳入监管，实施备案管理，补充了针对境外上市企业的VIE架构、会计制度、安全审核等方面的监管细则。从细节上主要有：一是统一将直接和间接境外上市纳入备案管理范围，明确境外上市活动和主体界定标准。境内企业在境外发行股票（IPO、DPO、SPAC等形式）、存托凭证、可转换为股票的公司债券或者其他具有股权性质的证券，或者将其证券在境外上市交易的均在本监管范围内。二是明确备案要求，境内企业境外发行上市均应履行备案程序。  明确间接上市认定标准，加强事中与事后监管 企业间接上市主要方式有买壳、分拆、控股公司上市等模式，本次《备案办法》中明确了境内企业境外间接发行上市的认定应遵循实质重于形式的原则，结合境内资产收入利润占比、高管构成和业务经营地等情形综合认定。具体细则包括：（一）境内企业最近一个会计年度的营业收入、利润总额、总资产或净资产，占发行人同期经审计合并财务报表相关数据的比例超过 50%，会计年度的财务报表的标准是境内还是境外仍有待明确；（二）负责业务经营管理的高级管理人员多数为中国公民或经常居住地位于境内，业务经营活动的主要场所位于境内或主要在境内开展。  树立监管红线，设立“负面清单” 树立监管红线，《管理规定》从法理上确定部分上市公司境外融资的上市资格审核与融资规定。跟据《管理规定》第七条的规定，下列情形不得境外发行上市：（1）法律法规明确禁止上市融资的。我们认为学科类培训机构等可能就在此范围内；（2）经国务院有关主管部门依法审查认定，境外发行上市威胁或危害国家安全的。我们认为对于部分掌握大量数据的互联网公司，应该需要经过相关审核机构按照《网络安全法》、《数字安全法》等规定进行审核。（3）存在股权、主要资产、核心技术等方面的重大权属纠纷的；（4）境内企业及其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者涉嫌破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌重大违法违规正在被立案调查；（5）董事、监事和高级管理人员最近三年内受到行政处罚且情节严重，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌重大违法违规正在被立案调查；（6）国务院认定的其他情形。  明确备案流程，加强事中与事后监管，规范管理境外证券服务机构 《管理规定》加强事中与事后监管，对于控制权变更、受境外监管机构调查处罚、主动退市或强制退市等情形，要求在相关事项发生之日起3个工作日内及时报告具体情况。 要点 敬请参阅最后一页特别声明 -2- 证券研究报告 非银金融 另外规范了境外证券公司对境内企业开展尽职调查等涉及入境执业问题，明确境外证券公司从事境内企业境外发行上市保荐业务或担任主承销商的，应当向中国证监会备案。 投资建议： 《管理规定》和《备案办法》对国内企业境外发行证券进行制度规范和统一，原则上坚持鼓励境内企业境外融资，不额外设置门槛和条件，支持依法合规的境内企业利用境外资本市场融资发展，方向上明确了资本市场双向开放的政策没有改变，有利于降低“中概股”投资的政策不确定性，利于稳定投资者对于“中概股”的长期投资价值的认可。 资本市场开放的加速利好证券行业，短期在“春季躁动”催化下，高业绩增速、低估值的券商有较高的配置性价比。中期来看，证券行业的基本面持续向好，预计业绩将保持稳健增长。长期来看，在资本市场改革向纵深推进的时代背景下，证券行业正处于历史性的拐点，在券商ROE稳步向上等因素催化下，我们维持证券行业“增持”评级。从个股层面看，我们认为22年行业格局的分化将会加剧，推荐龙头券商以及在投资顾问、衍生品市场等细分赛道具有竞争优势的券商。 风险提示：经济复苏不及预期；政策改革推进滞后。 mNoRqQrQqPsOpRsRuMsNqObRbPaQpNnNmOoPeRmNoMeRpNoRaQoPrRwMsRoMMYmNoN 敬请参阅最后一页特别声明 -3- 证券研究报告 行业及公司评级体系 评级 说明 行 业 及 公 司 评 级 买入 未来6-12个月的投资收益率领先市场基准指数15%以上 增持 未来6-12个月的投资收益率领先市场基准指数5%至15%； 中性 未来6-12个月的投资收益率与市场基准指数的变动幅度相差-5%至5%； 减持 未来6-12个月的投资收益率落后市场基准指数5%至15%； 卖出 未来6-12个月的投资收益率落后市场基准指数15%以上； 无评级 因无法获取必要的资料，或者公司面临无法预见结果的重大不确定性事件，或者其他原因，致使无法给出明确的投资评级。 基准指数说明： A股主板基准为沪深300指数；中小盘基准为中小板指；创业板基准为创业板指；新三板基准为新三板指数；港股基准指数为恒生指数。 分析、估值方法的局限性说明 本报告所包含的分析基于各种假设，不同假设可能导致分析结果出现重大不同。本报告采用的各种估值方法及模型均有其局限性，估值结果不保证所涉及证券能够在该价格交易。 分析师声明 本报告署名分析师具有中国证券业协会授予的证券投资咨询执业资格并注册为证券分析师，以勤勉的职业态度、专业审慎的研究方法，使用合法合规的信息，独立、客观地出具本报告，并对本报告的内容和观点负责。负责准备以及撰写本报告的所有研究人员在此保证，本研究报告中任何关于发行商或证券所发表的观点均如实反映研究人员的个人观点。研究人员获取报酬的评判因素包括研究的质量和准确性、客户反馈、竞争性因素以及光大证券股份有限公司的整体收益。所有研究人员保证他们报酬的任何一部分不曾与，不与，也将不会与本报告中具体的推荐意见或观点有直接或间接的联系。 法律主体声明 本报告由光大证券股份有限公司制作，光大证券股份有限公司具有中国证监会许可的证券投资咨询业务资格，负责本报告在中华人民共和国境内（仅为本报告目的，不包括港澳台）的分销。本报告署名分析师所持中国证券业协会授予的证券投资咨询执业资格编号已披露在报告首页。 光大新鸿基有限公司和Everbright Sun Hung Kai (UK) Company Limited是光大证券股份有限公司的关联机构。 特别声明 光大证券股份有限公司（以下简称“本公司”）创建于1996年，系由中国光大（集团）总公司投资控股的全国性综合类股份制证券公司，是中国证监会批准的首批三家创新试点公司之一。根据中国证监会核发的经营证券期货业务许可，本公司的经营范围包括证券投资咨询业务。 本公司经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金代销；融资融券业务；中国证监会批准的其他业务。此外，本公司还通过全资或控股子公司开展资产管理、直接投资、期货、基金管理以及香港证券业务。 本报告由光大证券股份有限公司研究所（以下简称“光大证券研究所”）编写，以合法获得的我们相信为可靠、准确、完整的信息为基础，但不保证我们所获得的原始信息以及报告所载信息之准确性和完整性。光大证券研究所可能将不时补充、修订或更新有关信息，但不保证及时发布该等更新。 本报告中的资料、意见、预测均反映报告初次发布时光大证券研究所的判断，可能需随时进行调整且不予通知。在任何情况下，本报告中的信息或所表述的意见并不构成对任何人的投资建议。客户应自主作出投资决策并自行承担投资风险。本报告中的信息或所表述的意见并未考虑到个别投资者的具体投资目的、财务状况以及特定需求。投资者应当充分考虑自身特定状况，并完整理解和使用本报告内容，不应视本报告为做出投资决策的唯一因素。对依据或者使用本报告所造成的一切后果，本公司及作者均不承担任何法律责任。 不同时期，本公司可能会撰写并发布与本报告所载信息、建议及预测不一致的报告。本公司的销售人员、交易人员和其他专业人员可能会向客户提供与本报告中观点不同的口头或书面评论或交易策略。本公司的资产管理子公司、自营部门以及其他投资业务板块可能会独立做出与本报告的意见或建议不相一致的投资决策。本公司提醒投资者注意并理解投资证券及投资产品存在的风险，在做出投资决策前，建议投资者务必向专业人士咨询并谨慎抉择。 在法律允许的情况下，本公司及其附属机构可能持有报告中提及的公司所发行证券的头寸并进行交易，也可能为这些公司提供或正在争取提供投资银行、财务顾问或金融产品等相关服务。投资者应当充分考虑本公司及本公司附属机构就报告内容可能存在的利益冲突，勿将本报告作为投资决策的唯一信赖依据。 本报告根据中华人民共和国法律在中华人民共和国境内分发，仅向特定客户传送。本报告的版权仅归本公司所有，未经书面许可，任何机构和个人不得以任何形式、任何目的进行翻版、复制、转载、刊登、发表、篡改或引用。如因侵权行为给本公司造成任何直接或间接的损失，本公司保留追究一切法律责任的权利。所有本报告中使用的商标、服务标记及标记均为本公司的商标、服务标记及标记。 光大证券股份有限公司版权所有。保留一切权利。 光大证券研究所 上海 北京 深圳 静安区南京西路1266号 恒隆广场1期办公楼48层 西城区武定侯街2号 泰康国际大厦7层 福田区深南大道6011号 NEO绿景纪元大厦A座17楼 光大证券股份有限公司关联机构 香港 英国 光大新鸿基有限公司 香港铜锣湾希慎道33号利园一期28楼 Everbright Sun Hung Kai (UK) Company Limited 64 Cannon Street，London，United Kingdom EC4N 6AE