行业报告 | 行业点评 请务必阅读正文之后的信息披露和免责申明 1 多元金融 证券研究报告 2021年12月21日 投资评级 行业评级 强于大市(首次评级) 上次评级 中性 作者 夏昌盛 分析师 SAC执业证书编号：S1110518110003 xiachangsheng@tfzq.com 资料来源：聚源数据 相关报告 1 《多元金融-行业点评:集合资金信托投资“非标”受限，鼓励发展证券类信托和服务信托》 2020-05-10 2 《多元金融-行业深度研究:Fintech重塑金融，三类主体站上风口——金融科技系列之一》 2019-05-08 3 《多元金融-行业深度研究:2019重新定义信托行业，主动管理、服务信托和公 益 信 托 的 发 展 空 间 广 阔 》 2019-03-07 行业走势图 SPAC上市机制确立，进一步加速港股市场扩容 事件：12月17日，香港交易所全资附属子公司联交所公布在香港设立全新SPAC上市机制，并于2022年1月1日生效。 本次上市机制相较于今年9月17日刊发的SPAC咨询文件相比，在五大方面有所变化：今年9月，港交所发布了SPAC制度咨询建议，相较于美国和新加坡实行的SPAC上市制度更加严格，主要表现为SPAC集资规模要求更高、发起人资格要求更为严格。本次正式版上市机制在SPAC机构专业投资者人数、SPAC董事要求、投票权与股份赎回权捆绑、强制性独立PIPE投资和权证摊薄上限上有所变化：1）降低投资者数量要求：首次上市要求的专业投资者数量从30名降至20名；2）赋予董事会结构更多灵活性：SPAC董事要求改为规定SPAC董事会须至少两人为第六类或第9类证监会持牌人（包括一名持牌SPAC发起人的董事）；3）调整投票权与股份赎回权一致的表述：相关表述改为加强独立PIPE（上市后私募）投资的规定，对SPAC并购交易条款及估值作更严格的监管审查；4）强制性独立PIPE投资要求更严：独立PIPE最低投资规模细化，PIPE投资者资质要求提升。5）权证摊薄上限提升：上限要求从30%提升至50%，同时需更明确披露权证摊薄影响 借鉴美国经验，SPAC已成为美国公司IPO的主要方式，发展不断提速。SPAC模式在美国已经发展多年，近年在美股市场上越发活跃。据SPAC Analytics统计的2021年截至11月的美国市场IPO数据，从IPO项目数量上看，在美国全市场953起IPO事件中，通过SPAC方式发行606起，占到总IPO数量的64%；从IPO募集规模看，美国全市场IPO募集规模3272.4亿美元，通过SPAC募集规模1610.44亿美元，占比49%。 SPAC上市相较于传统IPO而言，在上市速度和灵活性上具有明显的优势。 SPAC上市模式为拟上市公司提供了新的上市路径，成为SPAC收购的目标公司与常规IPO流程相比，上市时间更短、上市成功率更高、交易架构设计更为灵活，将进一步提升香港市场对于拟上市公司的吸引力。 我们认为，港交所SPAC规则的确立将大概率为港股IPO带来显著增量，进一步为市场扩容。香港市场IPO吸引力在SPAC制度的确立下进一步提升，拟上市公司的上市进程将显著提速，有望为市场带来增量；此外，叠加中美资本市场摩擦不断，中美双方对于中概股的监管尚未达成一致，在这一背景下，随着港股SPAC上市制度的落地，为中概股的回流带来更为丰富的方式，将进一步提升中概股的回流速度。 投资建议： 我们认为，SPAC制度的确立将带来IPO速度的进一步提升，为港股市场有效扩容，进而催化日均交易额中枢的提升，推荐香港交易所。 风险提示：SPAC上市制度成效不及预期、海外交易所竞争加剧、港股日均交易量下滑超预期 重点标的推荐 股票 股票 收盘价 投资 EPS(元) P/E 代码 名称 2021-12-20 评级 2020A 2021E 2022E 2023E 2020A 2021E 2022E 2023E 00388.HK 香港交易所 443.80 买入 9.09 12.56 14.60 16.65 48.82 35.33 30.40 26.65 资料来源：天风证券研究所，注：PE=收盘价/EPS -16%-12%-8%-4%0%4%8%12%2020-122021-042021-08多元金融沪深300 行业报告 | 行业点评 请务必阅读正文之后的信息披露和免责申明 2 表1：中国香港、美国、新加坡三地SPAC上市及后续并购具体要求对比 联交所 新交所 纽交所 纳斯达克全球市场 纳斯达克资本市场 最小集资规模 10亿港元 不适用， SPAC市值需大于1.5亿新元 （约1.1亿美元） 不适用， 市值须大于1亿美元 不适用， 市值须大于7500万美元 不适用， 市值须大于5000万美元 发起人资格 须符合适合性及资格规定， 至少一名SPAC发起人为证监会持牌公司 发起人往绩记录和管理团队专业知识 考虑发起人经验及往绩记录 不适用 不适用 投资者资格 仅限专业投资者 不适用 不适用 不适用 不适用 最低公众持股人数 继受公司须至少100名股东 （而非传统IPO的300名） 至少25%已发行股份由至少300名股东持有 400 400 300 最低每股/单位价格 10港元 5新元 4美元，通常SPAC以每单位10美元上市发行 是否允许同股不同权 无相关规定 不允许 无相关规定，但通常会分位发起人股与投资者股两类 发起人最低投资份额 至少一名发起人持有至少10%的发起人股份 根据SPAC市值，份额可为2.5-3.5% 无相关规定 发起人提成股份上限 10% 20% 无相关规定 IPO到完成并购的时间 36个月，最多可延长6个月 24个月，最多可延长12个月 36个月，但一般约定在18-24个月完成De-SPAC 须存放在受托账户中的募集资金最低比例 100% 90% 90%，但市场惯例为100% SPAC并购交易审批标准 继受公司须符合相关交易所关于IPO的规定 SPAC并购交易的股东会批准要求 须过半数SPAC股东赞成，但不包括发起人及其他拥有重大权益的股东 须过半数SPAC股东赞成，并受限于章程 独立第三方投资 独立第三方投资须占继受公司预期市值的至少15%至25% 没有规定 赎回权 全体股东享有 仅限独立股东享有 全体股东享有，但一般发起人会承诺放弃赎回权 锁定期 12个月 6个月 （相关要求的发起人需就所持股份的50%再多履行6个月的锁股期） 无相关规定，市场惯例为完成并购后的6-12个月 资料来源：竞天公诚、HKMIPO、天风证券研究所 rQwOqOyQtMyQtMqQxOrQqNaQcMaQpNqQpNrQlOoPpNlOoMqR9PnMoRMYmPrQuOqRnQ 行业报告 | 行业点评 请务必阅读正文之后的信息披露和免责申明 3 图1：美国SPAC项目数量及在IPO项目中占比 图2：美国SPAC项目融资规模及在IPO融资规模中占比 资料来源：SPAC Analytics，天风证券研究所 资料来源：SPAC Analytics，天风证券研究所 0%10%20%30%40%50%60%70%020040060080010001200SPAC IPO（个）非SPAC IPO（个）SPAC占比（%，右轴）0%10%20%30%40%50%60%0500100015002000250030003500非SPAC融资规模（亿美元）SPAC 融资规模（亿美元）SPAC融资规模占比（%，右轴） 行业报告 | 行业点评 请务必阅读正文之后的信息披露和免责申明 4 分析师声明 本报告署名分析师在此声明：我们具有中国证券业协会授予的证券投资咨询执业资格或相当的专业胜任能力，本报告所表述的所有观点均准确地反映了我们对标的证券和发行人的个人看法。我们所得报酬的任何部分不曾与，不与，也将不会与本报告中的具体投资建议或观点有直接或间接联系。 一般声明 除非另有规定，本报告中的所有材料版权均属天风证券股份有限公司（已获中国证监会许可的证券投资咨询业务资格）及其附属机构（以下统称“天风证券”）。未经天风证券事先书面授权，不得以任何方式修改、发送或者复制本报告及其所包含的材料、内容。所有本报告中使用的商标、服务标识及标记均为天风证券的商标、服务标识及标记。 本报告是机密的，仅供我们的客户使用，天风证券不因收件人收到本报告而视其为天风证券的客户。本报告中的信息均来源于我们认为可靠的已公开资料，但天风证券对这些信息的准确性及完整性不作任何保证。本报告中的信息、意见等均仅供客户参考，不构成所述证券买卖的出价或征价邀请或要约。该等信息、意见并未考虑到获取本报告人员的具体投资目的、财务状况以及特定需求，在任何时候均不构成对任何人的个人推荐。客户应当对本报告中的信息和意见进行独立评估，并应同时考量各自的投资目的、财务状况和特定需求，必要时就法律、商业、财务、税收等方面咨询专家的意见。对依据或者使用本报告所造成的一切后果，天风证券及/或其关联人员均不承担任何法律责任。 本报告所载的意见、评估及预测仅为本报告出具日的观点和判断。该等意见、评估及预测无需通知即可随时更改。过往的表现亦不应作为日后表现的预示和担保。在不同时期，天风证券可能会发出与本报告所载意见、评估及预测不一致的研究报告。 天风证券的销售人员、交易人员以及其他专业人士可能会依据不同假设和标准、采用不同的分析方法而口头或书面发表与本报告意见及建议不一致的市场评论和/或交易观点。天风证券没有将此意见及建议向报告所有接收者进行更新的义务。天风证券的资产管理部门、自营部门以及其他投资业务部门可能独立做出与本报告中的意见或建议不一致的投资决策。 特别声明 在法律许可的情况下，天风证券可能会持有本报告中提及公司所发行的证券并进行交易，也可能为这些公司提供或争取提供投资银行、财务顾问和金融产品等各种金融服务。因此，投资者应当考虑到天风证券及/或其相关人员可能存在影响本报告观点客观性的潜在利益冲突，投资者请勿将本报告视为投资或其他决定的唯一参考依据。 投资评级声明 类别 说明 评级 体系 股票投资评级 自报告日后的6个月内，相对同期沪 深300指数的涨跌幅 行业投资评级 自报告日后的6个月内，相对同期沪 深300指数的涨跌幅 买入 预期股价相对收益20%以上 增持 预期股价相对收益10%-20% 持有 预期股价相对收益-10%-10% 卖出 预期股价相对收益-10%以下 强于大市 预期行业指数涨幅5%以上 中性 预期行业指数涨幅-5%-5% 弱于大市 预期行业指数涨幅-5%以下 天风证券研究 北京 武汉 上海 深圳 北京市西城区佟麟阁路36号 邮编：100031 邮箱：research@tfzq.com 湖北武汉市武昌区中南路99 号保利广场A座37楼 邮编：430071 电话：(8627)-87618889 传真：(8627)-87618863 邮箱：research@tfzq.com 上海市虹口区北外滩国际 客运中心6号楼4层 邮编：200086 电话：(8621)-65055515 传真：(8621)-61069806 邮箱：research@tfzq.com 深圳市福田区益田路5033号 平安金融中心71楼 邮编：518000 电话：(86755)-23915663 传真：(86755)-82571995 邮箱：research@tfzq.com