1 通达海发明专利仅1项就敢IPO，募资10亿一半用来买地炒房？ 时代商学院研究员 黄锐 作为轻资产的互联网企业，上市募资10亿元，近一半资金居然用来买地建楼，这合适吗？ 南京通达海科技股份有限公司（以下简称“通达海”）的招股书显示，该公司拟募资10亿元，其中3个募投项目的建筑工程费、工程建设及其他费用、土地购置费总计4.76亿元，占募资总额47.6%。 通达海成立于1995年，是一家软件企业，主要为法院等客户提供电子政务领域信息化建设综合服务。2020年，该公司61%的收入来源于法院，23%的收入来源于企业，10%的收入来源于银行。 该公司于2021年6月30日首次申请创业板上市，目前IPO审核状态为已问询。该公司保荐机构为海通证券，保荐代表人为沈玉峰、程万里。 【概述】 法院系统业务是通达海最主要的业务，但是，据《中国法院信息化发展报告（2021）》，法院系统的信息化建设已经基本完成。未来，通达海的法院系统业务面临订单减少和业绩下滑的风险。 另外，通达海的专利数量、软件著作权数量均远少于可比同行，核心竞争力处于劣势。 值得一提的是，该公司计划上市募资10亿元，但募集资金中的47%却用于购置土地与建设办公场地，在核心业务增长乏力的背景下，如此斥巨资建楼是否有必要？募投项目是否为了买地炒房？ 最后，该公司2020年经常性关联采购金额占采购总额的20.95%，占比较高，而且其与辽宁速服达的关联交易存在疑点，涉嫌利益输送。 11月1日和12月16日，时代商学院就本报告相关问题两次向通达海发函问询，但截至发稿，仍未收到对方回复。 2 一、 核心业务增速大幅放缓 招股书显示，通达海的客户主要为全国各级法院，并覆盖了银行、电信、监察委、企业等相关机构。 招股书显示，2018—2021年上半年，通达海的营业收入分别为1.7亿元、2.45亿元、3.37亿元、1.46亿元，保持增长态势。 其中，法院系统信息化业务是通达海最主要的业务。2018—2021年上半年，法院系统信息化业务的收入分别为1.11亿元、1.85亿元、2.06亿元、0.68亿元，占营业总收入的比重分别为65.31%、75.76%、61.22%、46.68%。2019年，该业务收入同比增长66.6%；但2020年，该业务收入增速降至11.2%，同比减少55.4个百分点。 可以看出，通达海的核心业务——法院系统信息化业务收入虽然持续增长，但近年增速已大幅放缓。 图表1：通达海各向各类客户的销售额情况（单位：万元） 数据来源：通达海招股书，时代商学院整理 《中国法院信息化发展报告（2021）》显示，2020年人民法院信息化3.0版建成。目前，中级以上法院及大多数基层法院实现主要业务信息化全覆盖，国家司法审判信息资源库实现审判执行、司法人事、司法政务、司法研究、信息化管理信息全覆盖。 换言之，目前国内法院信息化的发展目标已经基本完成。通达海2020年来自法院信息化业务收入增速锐减的情况可以佐证。 法院信息化业务属于电子政务业务。通达海法院信息化收入增速锐减的部分原因，是中国电0.005,000.0010,000.0015,000.0020,000.0025,000.002018201920202021H1法院企业银行电信其他 mNrMpRyQpQvNpMuNqNxOqM7NdN6MnPqQtRnMeRmNtRfQsQoP9PqRqNuOtPzQwMnQnO 3 子政务市场增速减少。 根据前瞻产业研究院的《预见2022：<2022年中国电子政务行业全景图谱>》，中国电子政务市场的增速逐年减少，由2015年的17.89%减少到2020年的9.1%。 图表2：中国电子政务市场规模与增速（单位：亿元） 图表来源：前瞻产业研究院 通达海在招股书中也坦承，公司直接来源于法院客户的收入占比较高，法院整体的信息化发展战略对公司的经营状况及业务发展产生较大的影响，公司若不能通过技术创新、服务提升等方式满足客户提出的业务需求或者因为国家政策变化导致法院客户的需求发生变化，可能影响其对公司产品的需求，进而影响公司的经营业绩。 时代商学院认为，通达海的营业收入极其依赖法院信息化业务，随着国内法院信息化基本完成，该公司的业绩增长面临较大的压力，未来的成长性存疑。 二、研发能力远逊同行，近9年无新增专利 强有力的研发能力是企业维持竞争优势的重要保障。 然而，从研发能力的各项指标看，通达海在专利数量、发明专利、新增软件著作权数、研发投入费用均远逊可比同行。 通达海招股书显示，截至2021年6月末，通达海的专利总数及发明专利数均仅1项，另外有软件著作权70项、软件产品证书41项。其中，2020年该公司仅新增2项软件著作权。另外， 4 该公司唯一发明专利的申请获取时间为2012年10月18日。 通达海在招股书中列出的可比同行有华宇软件、太极股份、榕基软件、交大慧谷。 根据榕基软件年报，截至2020年末，榕基软件拥有发明专利26项，软件著作权341项，分别是通达海的26倍、4.87倍。 根据华宇软件年报，2020年，华宇软件新增发明专利4项，新增软件著作权216项，2020年报并未披露总专利数。 根据太极股份报，2020年，太极股份新增发明专利与实用新型专利24项，新增软件著作权194项，2020年报并未披露总专利数。 图表3：2020年通达海与可比同行新增专利、软件著作权、产品证书情况 新增发明专利 新增实用新型专利 新增软件著作权 新增软件产品证书 华宇软件 4 - 216 - 太极股份 总计24 194 - 榕基软件 - - 43 - 通达海 0 - 2 0 数据来源：通达海招股书，各企业2020年报 “-”表示未找到该项数据 从新增软件著作权数量看，2020年，华宇软件新增软件著作权216项，太极股份新增194项，榕基软件新增43项，但通达海仅新增2项。这三家可比公司2020年新增软件著作权数量分别为通达海的108倍、97倍、21.5倍。 从研发费用看，2020年，通达海的研发费用为7085万元。华宇软件、太极股份、榕基软件的研发费用分别为3.84亿元、3.72亿元、1.05亿元，分别是通达海的5.42倍、5.25倍、1.48倍。 可以看出，与可比同行相比较，通达海研发成果数量极少，缺乏足够的专利技术壁垒，在技术竞争中处于明显的劣势。 三、关联交易或涉嫌利益输送 除了研发能力缺乏优势外，通达海的关联交易规模和占比也逐年大增。 招股书显示，2018—2021年上半年，通达海的关联经常性关联采购金额分别为126.89万元、439.02万元、1347.13万元和244.88万元，与采购总金额的比例分别为4.4%、10.91%、20.95% 5 和9.85%。其中，2020年该比例是2018年的4.76倍，金额是2018年的10.62倍。 图表4：报告期内通达海关联交易占比情况 图表来源：通达海招股书 招股书显示，该公司最大的关联交易对象是辽宁速服达数据科技有限公司（以下简称：辽宁速服达）。2020年，通达海向辽宁速服达采购943万元，销售74万元。 图表5：通达海与辽宁速服达的关联交易情况（单位：万元） 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 采购司法辅助服务等 221.88 943 242.48 - 销售信息化建设等 170.6 73.97 4.25 - 数据来源：通达海招股书，时代商学院整理 据招股书，江苏诉服达数据科技有限公司（以下简称：江苏诉服达）有开拓司法辅助业务的需求，沈阳盛世人力资源服务有限公司（以下简称：沈阳盛世）的副总经理李菲菲通过朋友介绍的渠道了解到此需求后，与江苏诉服达合资成立了辽宁速服达。 其中，李菲菲持股 80%，负责辽宁速服达的日常经营；江苏诉服达持股 20%，系辽宁速服达的参股方。 而江苏诉服达系通达海实际控制人郑建国通过控股企业南京法域通信息技术有限公司出资，与胡思泽等人共同成立的企业。 招股书显示，通达海需要李菲菲帮助的原因是，辽宁地区由于离江苏诉服达总部南京的距离较远，且司法辅助服务业务量较大，若江苏诉服达自行派驻人员，招聘难度较大，人员成本较多。而李菲菲担任沈阳盛世的副总经理，在辽宁省当地有较多的服务人员对接资源。因此，江苏诉服达采取了参股辽宁速服达的方式，开展当地的司法辅助服务业务。 不过，时代商学院研究发现，通达海与辽宁速服达的关联交易存在若干疑点。 6 首先，通达海对辽宁速服达的应收账款颇为奇怪。 图表6：报告期内通达海与辽宁速服达关联交易和应付账款情况（单位：万元） 通达海向辽宁速服达的销售情况 2021年6月末 2020年末 2019年末 2018年末 信息化建设 170.6 72.2 4.25 - 其中：软件产品开发 96.37 - - - 技术服务 0.94 6.6 - - 运维服务 49.39 47.02 4.25 - 智能终端 23.89 18.58 - - 其他收入 - 1.77 - - 总计 170.6 73.97 4.25 - 通达海对辽宁速服达的应收账款 2021年6月末 2020年末 2019年末 2018年末 应收账款 146.84 97.7 4.5 数据来源：通达海招股书，时代商学院整理 辽宁速服达于2019年成立，从上图可以看到，2019年通达海向辽宁速服达销售了4.25万元产品和服务，2020年销售了73.97万元产品和服务，两年总计78.22万元。 但是，2020年末，通达海对辽宁速服达的应收账款金额居然高达97.7万元。 为何2020年末通达海对辽宁速服达的应收账款总额大于对方公司成立以来两年双方之间的销售总额？这是否通达海隐瞒了部分关联交易所导致？这有待通达海进一步解释。 其次，辽宁速服达的成立初衷主要是为满足通达海的人力成本需求，即辽宁速服达的业务依赖于通达海。然而，从2019年开始，截至2020年末，辽宁速服达购买通达海的服务居然一分钱都未付，截至2021年上半年，通达海对辽宁速服达的应收账款仍高达146.84万元。如此对待大客户，辽宁速服达的做法是否符合商业常识？ 再次，辽宁速服达于2019年7月4日成立，江苏诉服达于7月29日拆借给辽宁速服达37.5万元，同年11月20日、12月31日又分别拆借20万元、10万元。当年拆借金额合计67.5万元。 通达海在招股书中解释称，这是因为司法辅助服务对人员数量要求较高，前期须支付一定的人员薪酬，为满足客户需求，保证上述司法辅助服务可以尽快开展，公司拆借了部分资金给辽宁速服达用于其创立初期的资金周转。 7 需注意的是，辽宁速服达的股权结构是李菲菲持股80%，江苏诉服达持股20%。2020年5月，通达海通过股权转让持有江苏诉服达60%的股份，间接持有辽宁速服达的12%的股权。 综上所述，李菲菲是否通过通达海拆借资金、采销等手段进行利益输送？ 四、募投项目合理性存疑 根据招股书，通达海计划募资资金10亿元，用于4个项目的建设以及补充流动资金。其中，7.23亿元计划用于智能化司法办案平台升级建设项目、智能化司法服务平台升级建设项目、研发中心建设项目。 但是，这7.23亿元中，66%的资金用于土地购买与房屋建设。土地购买与房屋建设完成后，将新增办公场地15000平方米。 图表7：通达海募集资金用于房屋建设的概况 计划募集资金（万元） 项目计划建筑面积 建筑相关费用项目 该项目费用（万元） 占比 智能化司法办案平台升级建设项目 29,840.10 8,400.00 平方米 建筑工程费 4452 14.92% 工程建设及其他费用 7816 26.19% 土地购置费 3119 10.45% 15387 51.56% 智能化司法服务平台升级建设项目 17,120.20 4,600.00 平方米 建筑工程费 2438 14.24% 工程建设及其他费用 5