广州瑞松智能科技股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（注册稿）

1-1-1 广州瑞松智能科技股份有限公司 Guangzhou Risong Intelligent Technology Holding Co., Ltd. （广州市黄埔区瑞祥路188号） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 （注册稿） 保荐人： 主承销商： 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 科创板投资风险提示 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（注册稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用，投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 广州瑞松智能科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-1 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 广州瑞松智能科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 广州瑞松智能科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-3 本次发行概况 （一）发行股票类型 境内上市的人民币普通股（A股） （二）发行股数 本次公开发行数量不低于发行后公司总股本的25%，且不超过16,840,147股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），本次发行股份均为公开发行的新股，公司原有股东不公开发售股份 （三）每股面值 人民币1.00元 （四）每股发行价格 【】元 （五）预计发行日期 【】年【】月【】日 （六）拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 （七）发行后总股本 67,360,588股 （八）保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 保荐机构将安排广发乾和投资有限公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行；保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件 （九）保荐人、主承销商 广发证券股份有限公司 （十）招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 广州瑞松智能科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-4 重大事项提示 发行人提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重大事项。 一、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺 发行人、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“四、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施”。 二、重大风险提示 投资者在评价本次发行股票时，除招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真阅读“第四节 风险因素”中的各项风险因素。 （一）发行人在产业链中业务定位的风险 机器人行业产业链由机器人零部件生产厂商、机器人本体生产厂商、系统集成商、终端用户四个环节组成。一般来讲机器人本体是机器人产业发展的基础，系统集成为机器人商业化和大规模普及的关键。从收入角度来看，发行人主要从事汽车焊装生产线业务、其他行业的生产线和机器人工作站业务等，并不从事机器人本体或其核心零部件的制造，发行人处于机器人产业链的系统集成环节。系统集成环节市场规模较大，但集中度较低，在产业链中相对处于弱势。若公司不能有效提升在产业链中的话语权，则可能对公司的盈利能力造成不利影响。 （二）主要客户业绩波动对发行人的盈利能力影响风险 汽车制造行业是自动化程度最高、机器人应用最深入的下游行业之一，行业固定资产投资规模较大。我国汽车制造行业形成了明显的产业集群特点，行业集中度较高。报告期内，发行人前五大客户收入合计占营业收入的比例分别为48.01%、51.50%、76.82%和72.64%，占比相对较高，若主要客户业绩发生波动，将对发行人 广州瑞松智能科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-5 的收入和利润稳定性构成一定的不利影响。 （三）下游应用汽车行业景气度下降将可能导致发行人经营业绩下滑的风险 受宏观经济整体放缓影响，根据工信部装备工业司的数据，2019年1-9月，我国汽车产销分别完成1,814.9万辆和1,837.1万辆，同比分别下降11.4%和10.3%；2019年1-6月，汽车工业重点企业（集团）累计实现主营业务收入19,157.1亿元，同比下降8.1%；累计实现利税总额2,578亿元，同比下降27.5%。根据公司主要汽车行业客户披露的产销快报，2019年1-10月，除广汽丰田、广汽本田的汽车销量保持增长外，广汽三菱、广汽乘用车、广汽菲克的销量均出现了不同程度的下滑。若我国汽车行业景气度持续大幅下降，则有可能导致发行人对客户应收账款不能回收，或坏账准备计提不足的风险，亦有可能导致发行人经营业绩出现下滑的风险。 （四）发行人销售区域相对集中且行业集中度较低导致未来市场开拓失败的风险 一方面，报告期内，发行人来源于华南、华中区域的销售收入合计占比分别为89.42%、92.26%、83.82%和66.51%，呈现出一定的区域性特征，主要是由于发行人主要汽车行业的客户具有产业集群的区域特征，一般分为东北、京津、中部、西南、长三角和珠三角六大产业集群；另一方面，我国工业机器人系统集成行业、汽车焊装行业的行业集中度较低。由于市场开拓需要一个过程，若未来华南、华中区域市场环境发生重大不利变化，或市场开拓进度不及预期，将有可能导致发行人经营业绩下降，发行人存在未来市场开拓失败的风险。 （五）毛利率相对偏低对发行人盈利能力影响的风险 报告期内，公司的综合毛利率分别为21.62%、21.84%、21.72%和20.64%，处于相对偏低水平。公司的主要客户为大型知名整车厂，集中度较高，议价能力较强，此外随着机器人产业的快速发展，工业机器人系统集成企业竞争不断加强。公司处于工业机器人系统集成领域，产业链利润附加值主要体现在针对不同客户生产线的技术开发、工艺开发、方案设计、安装调试等环节，但由于直接材料比重较高，导致毛利率相对偏低。若未来下游客户集中度进一步加强、行业内竞争持续加剧，将会对公司的毛利率产生较大不利影响。 （六）资产负债率偏高对发行人经营能力影响的风险 报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为61.52%、57.17%、61.30%和 广州瑞松智能科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-6 55.53%，公司资产负债率水平较高，符合公司所处行业特征及公司实际情况。 公司具有良好的商业信誉，能从银行获得较好的信用支持，但相应信用支持亦需要公司关联个人提供信用担保。但若未来公司经营业绩未达预期甚至下滑，导致经营性现金流入减少，或者难以通过外部融资等方式筹措偿债资金，将对公司资金链产生一定压力，从而对发行人的日常经营产生不利影响。 （七）税收优惠政策变化对发行人净利润影响的风险 报告期内，发行人享受的税收优惠总额分别为762.43万元、1,166.57万元、1,257.62万元和523.69万元，占利润总额的比例分别为21.04%、17.76%、16.05%和28.65%，公司对税收优惠政策不存在重大依赖。 在上述所得税优惠政策到期后，若存在主管部门认定标准发生变化、证书延展未能及时获批等情况，可能会导致发行人及部分子公司不能享受优惠税率，从而影响发行人净利润。 （八）政府补助金额较大对发行人业绩影响的风险 报告期内，发行人计入当期损益的政府补助分别为1,239.78万元、1,229.02万元、2,471.16万元和576.54万元，占公司利润总额的比例分别为34.21%、18.71%、31.53%和31.55%。报告期内，政府补助金额占公司利润总额比例较高主要是公司所处行业机器人与智能制造业为国家大力鼓励和扶持的行业，因此享受产业政策支持较多。如果公司未来不能持续获得政府补助，或政府补助政策发生不利变动，可能对公司经营业绩产生一定的不利影响。 （九）开拓新客户存在不确定性导致业绩下滑的风险 报告期内，公司主营业务收入中，来自于存量客户的收入比例分别达到89.77%、90.78%、97.62%和94.67%，占比较高；截至2019年9月末在手订单中，来自于存量客户的占比达到96.77%。若公司未来的新客户开拓不利，且存量客户订单出现显著下滑，则可能会对公司的业绩产生显著不利影响，造成业绩下滑的风险。 （十）发行人存货余额较大且主要为已完工未结算资产的风险 对于合同金额大于或等于300万元且超过一年或跨年度的机器人自动化生产线业务，发行人采用完工百分比法确认收入。公司的机器人自动化生产线业务，具有非标定制、合同金额较大、项目周期较长等特点，因此存货余额中建造合同形成的 广州瑞松智能科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-7 已完工未结算资产余额相对较大，已完工未结算资产为发行人根据期末完工进度确认的项目收入中，尚未与客户进行结算确认应收账款的金额。 报告期各期末，公司存货账面价值分别为21,683.41万元、20,361.36万元、36,228.99万元和36,168.79万元，占资产总额的比例分别为26.26%、22.99%、29.18%和32.29%；存货中已完工未结算资产金额分别为16,632.44万元、18,293.30万元、32,591.47万元和32,356.77万元，占比分别为76.28%、89.51%、89.72%和89.