九号有限公司科创板公开发行存托凭证招股说明书（注册稿）

f 九号有限公司 （注册地址：Maples Corporate Services Limited at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,Cayman Islands） 九号有限公司公开发行存托凭证并在科创板上市 招股说明书（注册稿） 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 存托人 托管人 （北京市西城区复兴门内大街55号） （香港中环花园道3号中国工商银行大厦33楼）本次存托凭证发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行存托凭证的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 Ninebot Limited 公开发行存托凭证招股说明书（注册稿） 1-1-2 声明 本存托凭证系由存托人签发、以本公司境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。 存托凭证的发行、上市、交易等相关行为，适用《证券法》、中国证监会及上海证券交易所的其他相关规定。本公司作为境外基础证券发行人参与存托凭证发行，依法履行发行人、上市公司的义务，接受中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规、规定，对本公司进行的监管。 存托人、托管人遵守中国证监会相关规定及证券交易所、证券登记结算机构业务规则，按照存托协议、托管协议的约定，签发存托凭证，履行各项职责和义务。 Ninebot Limited 公开发行存托凭证招股说明书（注册稿） 1-1-3 本次发行概况 证券种类 中国存托凭证（CDR） 发行基础股票数量 本次拟向存托人发行不超过7,040,917股A类普通股股票，作为拟转换为CDR的基础股票，占CDR发行后总股本的比例不低于10%，超额配售部分不超过本次新股发行总数的15%。若全额行使超额配售选择权，则本次向存托人发行不超过8,097,055股A类普通股股票，作为拟转换为CDR的基础股票，占CDR发行后总股本的比例不低于11.33% 基础股票与CDR之间的转换比例 按照1股/10份CDR的比例进行转换 发行价格 人民币【】元/CDR 发行人高管、员工拟参与战略配售情况 发行人高级管理人员、核心员工拟设立专项资产管理计划参与本次发行的战略配售，配售的存托凭证数量不超过本次发行上市拟发行存托凭证数量的10%（即不超过7,040,917份存托凭证） 发行前每股净资产 33.47元（按2019年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算） 发行前每份CDR对应的净资产 3.35元（按发行前每股净资产与基础股票/CDR之间的转换比例计算） 发行后每股净资产 【】元（按2019年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益与预计的募集资金净额之和除以本次发行后且未考虑本次发行的超额配售选择权时的总股本计算） 发行后每份CDR对应的净资产 【】元（按发行后每股净资产与基础股票/CDR之间的转换比例计算） 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 CDR发行后总股本 不超过70,409,167股 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 保荐机构将安排子公司国泰君安证裕投资有限公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件 发行方式 CDR发行采用询价方式确定价格 发行对象 符合资格的询价对象和符合法律法规规定的自然人、法人及其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 保荐机构（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2020年7月17日 Ninebot Limited 公开发行存托凭证招股说明书（注册稿） 1-1-4 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 Ninebot Limited 公开发行存托凭证招股说明书（注册稿） 1-1-5 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书全文，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、本次发行方案 （一）本次发行方案概况 根据公司2019年4月2日召开的董事会及股东大会审议通过的《关于公司申请公开发行存托凭证并在上海证券交易所科创板上市的议案》，公司拟发行不超过7,040,917股A类普通股股票，作为发行CDR的基础股票，占CDR发行后公司总股本的比例不低于10%，基础股票与CDR之间的转换比例按照1股/10份CDR的比例进行转换，本次拟公开发行不超过70,409,170份CDR，占发行后CDR总份数的比例不低于10%，最终以有关监管机构同意注册的发行数量为准。 根据公司2019年9月18日召开的股东大会审议通过的《关于同意公司原股东持有的基础股票转换为存托凭证的议案》以及公司全体股东出具的承诺函，公司全体股东同意将其持有的全部公司股票按照1股/10份CDR的比例进行转换，合计转换为633,682,500份CDR。 本次发行后（不考虑超额配售选择权），公司CDR总份数不超过704,091,670份。 根据公司2019年12月2日召开的董事会及股东大会审议通过的《关于超额配售选择权的议案》，公司与主承销商可协商采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行存托凭证的数量不超过本次发行上市公开发行存托凭证数量的15%。公司与主承销商行使超额配售选择权应严格遵守《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（上证发2019年21号）》等相关法律法规的适用规定。 （二）发行方案中包含发行前股东的股份全部转为CDR的安排，相关监管政策尚不明确，未来存在调整的可能性 公司作为红筹公司申请公开发行CDR并在科创板上市，本次发行方案中包含发行前股东的境外基础股份全部转换为CDR的相关安排，鉴于相关监管政策尚不明确，上述安排未来存在调整的可能性。 Ninebot Limited 公开发行存托凭证招股说明书（注册稿） 1-1-6 若未来受监管政策影响，导致发行前股东的股份全部转为CDR的发行方案发生调整，则发行人及其股东将根据相关法律法规的要求、相关决议以及承诺函内容推进本次上市申请事宜。 公司提请投资者关注本次发行方案中发行前股东的股份全部转为CDR的安排可能根据相关监管政策调整的风险。 二、与本次发行相关的重要承诺 与本次发行相关的重要承诺具体请参见本招股说明书“第十二节 投资者保护”之“七、重要承诺”相关内容。 三、本次发行前滚存利润的分配政策 本次发行前滚存利润的分配政策具体请参见本招股说明书“第十二节 投资者保护”之“三、本次发行前滚存利润的分配政策”相关内容。 四、本次发行后的股利分配政策 本次发行后的股利分配政策具体请参见本招股说明书“第十二节 投资者保护”之“二、本次发行前后股利分配政策和决策程序及差异情况”相关内容。 五、特别风险提示 公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险： （一）与经营管理相关的风险 1、政策禁止平衡车、滑板车上路的风险 由于发行人主要产品电动平衡车、滑板车不符合我国的机动车安全标准，也不在非机动车产品目录内，目前北京市、上海市、太原市、南京市、宁波市、广州市、昆明市、福建省、江苏省、常州市、深圳市、赣州市、九江市、张掖市、南宁市、阳泉市等地区均有关于限制电动平衡车、电动滑板车上路的规定，江苏省拟推出明确禁止平衡车、滑板车上道路行驶的相关规定，已公布征求意见稿，但正式稿尚未公布；其他境内地区尚未出台明确禁止平衡车、滑板车上道路行驶的相关地方性法规。 此外，公司目前的主要境外销售国家美国、欧洲亦存在部分国家或地区限制 Ninebot Limited 公开发行存托凭证招股说明书（注册稿） 1-1-7 电动平衡车、电动滑板车上路或仅允许符合要求的电动平衡车、电动滑板车上路的规定，且发行人部分产品根据该等法律法规存在无法上路的情况。 报告期内，公司营业收入分别为13.81亿元、42.48亿元、45.86亿元，公司主要产品智能电动平衡车、智能电动滑板车合计销量分别为82.41万台、231.12万台、233.55万台。若未来各国家或地区的相关政策进一步收紧，施行电动平衡车、电动滑板车禁止上路规定的国家或地区范围进一步扩大，则可能会对公司未来的产品销售以及持续经营造成一定不利影响。 2、报告期内产品结构发生较大变化的风险 报告期内，公司主要销售收入来源为智能电动平衡车、智能电动滑板车两类产品，其他产品销售收入快速增长，其具体情况如下： 单位：万元 产品类别 2019年度 2018年度 2017年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 智能电动平衡车系列 99,549.27 21.71% 123,787.83 29.14% 102,887.32 74.49% 智能电动滑板车系列 323,114.59 70.46% 282,290.95 66.46% 34,234.47 24.78% 智能服务机器人 412.16 0.09% 1,296.86 0.31% 140.63 0.10% 其他产品 35,513.43 7.74% 17,389.24 4.09% 867.72 0.63% 合计 458,589.46 100.00% 424,764.87 100.00% 138,130.14 100.00% 报告期内，公司产品结构发生较大变化：公司早期推出的智能电动平衡车系列产品销售收入占比呈下降趋势；而后期推出智能电动滑板车系列产品销售收入金额和占比呈增长趋势；智能服务机器人及其他产品（童车、卡丁车套件、配件及智