旷视科技有限公司科创板公开发行存托凭证招股说明书（注册稿）

Megvii Technology Limited 旷视科技有限公司 注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands 首次公开发行存托凭证并在科创板上市 招股说明书 （注册稿） 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 存托机构 托管机构 北京市西城区闹市口大街1号院 香港中环干诺道中三号中国建设银行大厦二十楼 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行存托凭证的法律效力，仅供预先披露使用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 本次存托凭证发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 Megvii Technology Limited（旷视科技有限公司） 招股说明书（注册稿） 1-1-1 声 明 本存托凭证系由存托人签发、以本公司境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。 存托凭证的发行、上市、交易等相关行为，适用《证券法》《若干意见》《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》以及中国证监会和上海证券交易所的其他相关规定。本公司作为境外基础证券发行人参与存托凭证发行，依法履行发行人、上市公司的义务，接受中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规定，对本公司进行的监管。 存托人、托管人遵守中国证监会相关规定及证券交易所、证券登记结算机构业务规则，按照存托协议、托管协议的约定，签发存托凭证，履行各项职责和义务。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，存托凭证依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担存托凭证依法发行后因发行人经营与收益变化或者存托凭证价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保 Megvii Technology Limited（旷视科技有限公司） 招股说明书（注册稿） 1-1-2 荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 Megvii Technology Limited（旷视科技有限公司） 招股说明书（注册稿） 1-1-3 发行概况 发行证券类型 中国存托凭证（CDR） 发行基础股票数量 本次拟向存托人发行不超过253,415,828股B类普通股股票，作为拟转换为CDR的基础股票，占CDR发行后总股本的比例不低于10%。本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的15% 基础股票每股面值 0.00005美元 存托凭证每份面值 不适用 基础股票与CDR之间的转换比例 按照1股/1份CDR的比例进行转换 CDR发行价格 人民币【】元/CDR 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 CDR发行后总股本 不超过1,689,438,858股 发行方式 CDR发行采用询价方式确定价格 发行对象 符合资格的询价对象和符合法律法规规定的自然人、法人及其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 保荐机构（主承销商） 中信证券股份有限公司 保荐机构参与战略配售情况 保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件 招股说明书签署日期 2021年【】月【】日 Megvii Technology Limited（旷视科技有限公司） 招股说明书（注册稿） 1-1-4 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险，并认真阅读招股说明书正文内容： 一、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第六节 风险因素”部分，并特别注意下列事项： （一）经营风险 1、无法保持业务持续增长的风险 长期以来，公司持续扩大客户群体并覆盖多个垂直领域。公司技术实力、市场推广力度、以及能否以具有竞争力的价格提供满足客户需求的解决方案等因素都将影响公司保留现有客户及吸引新客户的能力。随着商业应用场景的多元化和客户群体的增长，公司若无法持续提供满足客户需求的产品及解决方案，可能限制公司留存现有客户和吸引新客户的能力，对公司业务及经营业绩产生不利影响。 2、人工智能技术商业化的风险 人工智能行业属于前沿科技领域，具有新解决方案不断推出、新应用场景不断拓展、技术迭代速度较快、研发项目的进程及结果的不确定性较高等特点。如果公司解决方案品类的扩展涉及公司不够熟悉的新垂直领域，未能对市场做出正确判断，解决方案产品关键技术未能突破、性能指标未达预期或者未能得到市场认可，公司或因难以适应不断变化的客户需求而导致技术商业化不及预期，造成前期投入难以收回、预计效益难以达到，给公司的管理及资源带来重大压力，并对公司业务及前景产生重大不利影响。 3、人工智能伦理道德及产业政策风险 人工智能在有力推动经济社会发展的同时，如果不能恰当使用也会带来伦理道德风险。正是由于大数据的使用、算力的提高和算法的突破，人工智能才得以快速发展、广泛应用。这一过程中也涉及数据安全，尤其是涉及个人隐私信息的安全。随着公众对人工智能可能诱发的伦理道德问题日趋重视，公司在发展自身 Megvii Technology Limited（旷视科技有限公司） 招股说明书（注册稿） 1-1-5 业务或公司客户使用公司产品过程中触及人工智能伦理道德问题时，可能引发公众关注以及舆情风险，进而对公司的公众形象和业务经营造成不利影响。此外，人工智能健康发展的伦理道德保障机制仍然不够健全，与快速发展的人工智能业务相匹配的伦理道德规章制度仍在制定和探讨中，预计未来会陆续出台。 新出台的《中华人民共和国数据安全法》以及国家或行业未来可能出台的数据安全、科技伦理道德规章制度、监管部门出台的人工智能产业政策和地方性法规（例如《最高人民法院关于审理使用人脸识别技术处理个人信息相关民事案件适用法律若干问题的规定》《深圳经济特区人工智能产业促进条例》等），也可能给人工智能行业尤其是运用人脸识别技术的下游客户带来额外的合规成本，从而可能对公司业务发展及人工智能技术商业化造成不利影响。 （二）技术风险 1、知识产权保护相关的风险 公司的专利、商标、版权及其他知识产权依赖国内外一系列专利、商标、版权和商业秘密保护相关的法律。如果公司的商业秘密、知识产权被泄露给竞争者，或者由竞争者以其他方式获得或独立发现，则公司存在可能无法在国内外有效保护知识产权的风险；如果公司不能有效保护上述知识产权或无法强制执行知识产权相关权利，将对公司的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。 2、技术更新迭代的风险 公司所在的人工智能行业技术快速演变，技术领域、商业模式不断创新。公司需投入大量资源开展研发，以引领技术进步，保障公司产品的创新力及市场竞争力。公司长期重视研发工作，报告期内研发投入分别为60,600.24万元、103,493.84万元、99,940.07万元和59,253.73万元，分别占2018年、2019年、2020年及2021年1-6月总收入的70.94%、82.15%、71.87%及88.49%，公司预期未来将保持较高的研发投入。如果公司未来未能有效进行技术更新，将对公司业务持续发展和盈利能力造成不利影响。 Megvii Technology Limited（旷视科技有限公司） 招股说明书（注册稿） 1-1-6 （三）财务风险 1、公司存在累计未弥补亏损及持续亏损和经营活动现金流为负的风险 报告期内，公司归属于母公司所有者的净亏损分别为280,010.70万元、663,913.40万元、332,669.88万元及186,498.14万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净亏损分别为56,500.59万元及124,909.50万元、154,714.41万元及93,945.22万元。截至2021年6月末，公司累计未弥补亏损为1,659,623.26 万元。公司上市时尚未盈利及存在未弥补亏损，主要原因是优先股以公允价值计量导致的账面亏损，以及公司正处于发展期，投入大量资源用于研究创新及市场开拓。报告期内，扣除优先股公允价值变动（不含优先股相关的衍生金融工具）损失后的归属于母公司所有者的净亏损分别为53,226.79万元、126,219.46万元、140,474.24万元及93,948.67万元。 此外，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为-74,726.35万元、-159,146.47万元、-103,256.94万元及-68,978.57万元。由于公司持续投入研发创新及市场开拓，有关开支维持在较高水平；且随着公司经营规模的扩大，公司员工数量增加较快，人力成本增加，导致报告期内公司经营活动产生的现金流量净额均为负值。 未来一段时间，公司将可能持续亏损并面临如下风险： （1）未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险 截至2021年6月末，公司累计未弥补亏损为1,659,623.26 万元。截至本招股说明书签署日，公司在消费物联网、城市物联网、供应链物联网领域的研发、产品市场拓展等方面仍保持较大投入规模，公司未来一定期间可能无法盈利，累计未弥补亏损将持续存在，无法进行利润分配。即使随着公司三大物联网解决方案业务的逐渐规模化，未来能够盈利，亦可能无法保持持续盈利。预计本次公开发行存托凭证并上市后，公司短期内也无法进行现金分红，可能对投资者的投资收益造成一定程度不利影响。 （2）收入无法按计划增长的风险 公司营业收入的增长建立在消费物联网、城市物联网、供应链物联网三大领域进行持续投入的基础上，并受到公司技术实力及市场推广能力的影响。如公司 Megvii Technology Limited（旷视科技有限公司） 招股说明书（注册稿） 1-1-7 持续亏损导致资金不足，公司将无法投入大量资源用于系统层、算法层、操作系统及AI重新定义硬件的研究创新，也无法投入资源进行相应的市场推广活动，从而导致营业收入增长不如预期。如公司未来收入无法按计划增长，且无法持续成功进行新产品