股份代號 : 9928（於開曼群島註冊成立的有限公司）Times Neighborhood Holdings Limited時代鄰里控股有限公司全球發售獨家保薦人、獨家全球協調人、獨家賬簿管理人及聯席牽頭經辦人聯席牽頭經辦人 重要提示2019年12月9日重要提示： 閣下如對本招股章程的任何內容有任何疑問，應徵詢獨立專業意見。Times Neighborhood Holdings Limited時代鄰里控股有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）全球發售全球發售的發售股份數目：161,820,000股股份香港公開發售股份數目：16,182,000股股份（可予重新分配）國際配售股份數目：145,638,000股股份，包括80,909,048股 優先發售項下的預留股份（可予重新 分配）發售價 ： 不高於每股發售股份5.80港元及預期 不低於每股發售股份4.23港元， 另加1%經紀佣金、0.0027%證監會 交易徵費及0.005%聯交所交易費 （須於申請時以港元繳足，多繳股款 可予退還）面值 ： 每股股份0.01港元股份代號：9928獨家保薦人、獨家全球協調人及獨家賬簿管理人聯席牽頭經辦人香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本招股章程的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本招股章程全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。本招股章程連同本招股章程附錄五「送呈公司註冊處處長文件」一段所列的文件已根據《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）第342C條的規定送呈香港公司註冊處處長登記。證券及期貨事務監察委員會與香港公司註冊處處長對本招股章程或上述任何其他文件的內容概不負責。預期最終發售價將由獨家全球協調人（代表包銷商）與本公司於定價日以協議方式釐定。預期定價日為2019年12月12日（星期四）或前後，但無論如何不遲於2019年12月16日（星期一）。發售價將不高於5.80港元，且目前預期不低於4.23港元。倘獨家全球協調人（代表包銷商）與本公司因任何理由未能於2019年12月16日（星期一）前協定最終發售價，則全球發售將不會成為無條件並將立即失效。發售股份並無亦不會根據美國《證券法》登記，且除非獲豁免遵守美國《證券法》及任何適用美國州證券法的登記規定或進行毋須遵守該等登記規定的交易，否則不得進行發售、出售、質押或轉讓。發售股份可根據S規例僅於美國境外以離岸交易方式提呈發售及出售。倘於上市日期上午八時正前出現若干終止理由，獨家全球協調人（代表香港包銷商）可終止香港包銷商於香港包銷協議項下的責任。有關理由載於本招股章程「包銷－包銷安排及開支－香港公開發售－終止理由」。全球發售的股票將僅在(i)全球發售已於各方面成為無條件；及(ii)包銷協議均未終止的情況下，方會於2019年12月19日（星期四）上午八時正成為有效的所有權憑證。 預期時間表– i –日期(1)寄發藍色申請表格予合資格時代中國股東 ..........2019年12月9日（星期一）或之前招股章程、白色及黃色申請表格 可供香港公眾人士索取..............................2019年12月9日（星期一）通過指定網站www.eipo.com.hk 以白表eIPO服務 完成電子認購申請的截止時間(2)......................2019年12月12日（星期四）上午十一時三十分開始辦理認購申請登記(3) .............................2019年12月12日（星期四）上午十一時四十五分遞交白色、黃色及藍色申請表格及向香港結算 發出電子認購指示的截止時間(4)......................2019年12月12日（星期四）中午十二時正通過進行互聯網銀行轉賬或繳費靈付款轉賬 完成白表eIPO認購申請 付款的截止時間 ..................................2019年12月12日（星期四）中午十二時正截止辦理認購申請登記(3) .............................2019年12月12日（星期四）中午十二時正預期定價日(5) ......................................2019年12月12日（星期四）在聯交所網站www.hkexnews.hk 及 本公司網站www.shidaiwuye.com (6) 公佈發售價、國際配售的踴躍 程度、香港公開發售及優先發售的申請水平及 香港公開發售及優先發售的分配基準 ...........2019年12月18日（星期三）或之前通過多種渠道（載於「如何申請香港公開發售股份及預留股份 －E.公佈結果」）公佈香港公開發售 及優先發售的分配結果（連同成功申請人的 身份證明文件號碼，如適用）.....................2019年12月18日（星期三）起 預期時間表– ii –日期(1)可於www.iporesults.com.hk （或者：英文網站：http://www.eipo.com.hk/en/Allotment； 中文網站：http://www.eipo.com.hk/zh-hk/Allotment） 通過「按身份證號碼搜索」功能查詢香港公開發售 及優先發售的分配結果.............................2019年12月18日（星期三）根據香港公開發售及優先發售，就全部或部分 獲接納的申請寄發╱領取股票(7) ...............2019年12月18日（星期三）或之前就根據香港公開發售及優先發售全部獲接納 （倘最終發售價低於申請時應付的每股發售股份的 初步價格）和全部或部分不獲接納的申請寄發╱領取 白表電子退款指示╱退款支票(8) ...............2019年12月18日（星期三）或之前股份開始於聯交所買賣 ....................2019年12月19日（星期四）上午九時正附註：(1) 除非另有說明，否則所有日期及時間均指香港本地日期及時間。有關全球發售的架構（包括香港公開發售及優先發售的條件）的詳情載於本招股章程「全球發售的架構及條件」。若預期時間表有所變動，本公司將發佈公告。(2) 於遞交認購申請截止日期上午十一時三十分後， 閣下將不得通過指定網站www.eipo.com.hk 向白表eIPO服務供應商遞交認購申請。倘 閣下已於上午十一時三十分前遞交 閣下的認購申請並自指定網站獲得付款參考編號， 閣下將獲准於遞交認購申請截止日期中午十二時正（即截止辦理申請登記之時）前繼續辦理申請程序（通過完成支付申請股款）。(3) 倘若於2019年12月12日（星期四）上午九時正至中午十二時正期間任何時間，香港發出「黑色」暴雨警告或八號或以上熱帶氣旋警告訊號及╱或出現極端情況，則當日不會開始及截止辦理申請登記。詳情請參閱本招股章程「如何申請香港公開發售股份及預留股份－D.惡劣天氣及╱或極端情況對開始辦理申請登記的影響」。倘並未於2019年12月12日（星期四）開始及截止辦理申請登記，「預期時間表」所述日期可能受到影響。在該情況下，我們將發佈公告。(4) 申請人如通過向香港結算發出電子認購指示提出申請，應參閱本招股章程「如何申請香港公開發售股份及預留股份－A.香港公開發售股份申請－6.通過中央結算系統向香港結算發出電子認購指示提出申請」。(5) 預期定價日（即釐定最終發售價的日期）為2019年12月12日（星期四）或前後，且無論如何不遲於2019年12月16日（星期一）。倘獨家全球協調人（代表包銷商）與本公司因任何理由未能於2019年12月16日（星期一）前協定最終發售價，則全球發售將不會進行並將告失效。(6) 該等網站或該等網站所載任何資料均不構成本招股章程的一部分。 預期時間表– iii –(7) 倘申請人申請(i) 1,000,000股或以上香港公開發售股份；或(ii) 1,000,000股或以上預留股份，並合資格親自領取股票（如適用）及退款支票（如適用），則其可於2019年12月18日（星期三）上午九時正至下午一時正或本公司通知寄發股票╱電子退款指示╱退款支票的任何其他日期，親臨本公司的香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司領取，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。倘申請人屬個人申請人並合資格親身領取，則不得授權任何其他人士代為領取。倘申請人屬公司申請人並合資格派人領取，則必須委派授權代表協同蓋上公司印章的公司授權書前往領取。個人及授權代表（如適用）在領取時均須出示香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司接納的身份證明文件。倘申請人使用黃色申請表格遞交申請，不得領取其股票，有關股票將存入中央結算系統，以記存於彼等指定的中央結算系統參與者股份戶口或中央結算系統投資者戶口持有人股份戶口（如適用）。未獲領取的股票及退款支票將按有關申請所列地址以普通郵遞方式寄出，郵誤風險概由申請人自行承擔。詳情請參閱本招股章程「如何申請香港公開發售股份及預留股份」。(8) 倘申請全部或部分不獲接納，及申請獲接納但最終發售價低於申請時應付的每股發售股份的初步價格，均會獲發電子退款指示╱退款支票。 閣下所提供香港身份證號碼╱護照號碼（或如屬聯名申請人，則為排名首位申請人的香港身份證號碼╱護照號碼）的部分號碼或會列印於 閣下的退款支票（如有）。該等資料亦會轉交第三方以安排退款。 閣下的銀行或會在兌現 閣下的退款支票前要求核對 閣下的香港身份證號碼╱護照號碼。倘 閣下填寫的香港身份證號碼╱護照號碼不正確，或會導致 閣下的退款支票延遲兌現甚至無法兌現。詳情請參閱本招股章程「如何申請香港公開發售股份及預留股份」。有關全球發售的架構及條件以及如何申請香港公開發售股份及預留股份的詳情， 閣下應細閱本招股章程「全球發售的架構及條件」及「如何申請香港公開發售股份及預留股份」章節。預期股票將於2019年12月18日（星期三）發出，但僅會在全球發售於各方面已成為無條件及包銷協議並無根據其條款終止的情況下，方會成為有效的所有權憑證。收到股票前或於股票成為有效所有權憑證前按公開可得分配詳情買賣股份的投資者，須自行承擔全部風險。藍色申請表格已寄發予所有合資格時代中國股東。此外，本招股章程的印刷本將寄發至所有合資格時代中國股東於記錄日期在時代中國股東名冊記錄的地址。合資格時代中國股東亦可於正常辦公時間內於「如何申請香港公開發售股份及預留股份」所載的收款銀行的任何指定分行及各香港包銷商的指定辦事處免費索取本招股章程的印刷本。在香港以外任何司法管轄區派發本招股章程及╱或藍色申請表格可能受到法律限制。擁有本招股章程及╱或藍色申請表格的人士（包括但不限於代理、託管商、代理人及受託人）應自行了解並遵守任何有關限制。未能遵守有關限制可能構成違反任何有關司法管轄區的證券法例。 目 錄– iv –本招股章程乃時代鄰里控股有限公司僅就香港公開發售而刊發，並不構成出售或遊說購買任何證券（根據香港公開發售由本招股章程發售的香港發售股份除外）的要約。本招股章程不得用作且不構成在任何其他司法管轄區或在任何其他情況下的要約或邀請。本公司並未採取任何行動准許在除香港以外的任何司法管轄區公開發售發售股份或派發本招股章程。在其他司法管轄區派發本招股章程及提呈發售發售股份受到限制，除非根據向相關證券監管機構進行的登記或獲其授權或獲授有關豁免而得到該等司法管轄區的適用證券法許可，否則不得作出有關行為。閣下應僅依賴本招股章程及申請表格所載資料作出投資決定。本公司並無授權任何人士向 閣下提供有別於本招股章程所載內容的資料。 閣下切勿將並非載於本招股章程的任何資料或聲明視為已獲本公司、獨家保薦人、獨家全球協調人、獨家賬簿管理人、聯席牽頭經辦人、包銷商、彼等任何的董事、高級人員、代表、僱員、代理人或專業顧問或參與全球發售的任何其他人士或各方授權而加以依賴。頁碼預期時間表..