襄阳博亚精工装备股份有限公司 招股说明书 1-1-0 襄阳博亚精工装备股份有限公司 Xiangyang BOYA Precision Industrial Equipments Co., Ltd.（襄阳市高新技术产业开发区天籁大道3号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （注册稿） 保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本公司的发行申请尚需深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 襄阳博亚精工装备股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行数量 本次发行股票数量不超过2,100.00万股，且占发行后总股本的比例不低于25%，本次发行不涉及老股转让 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 发行前总股本 6,300.00万股 发行后总股本 不超过8,400.00万股 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 预计发行日期 【】年【】月【】日 保荐机构（主承销商） 长江证券承销保荐有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 襄阳博亚精工装备股份有限公司 招股说明书 1-1-2 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 襄阳博亚精工装备股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司提醒投资者需特别关注以下重要事项，并提醒投资者认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 一、股份限售安排、自愿锁定股份以及延长锁定期限的承诺 （一）控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东、实际控制人李文喜、岑红及其亲属谭志斌承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。 在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份。并且，如本人在任期届满前离职的，本人将在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前述规定。 本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。 （二）任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺 除李文喜外，作为公司董事、监事、高级管理人员的自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份；除上述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。并且，如本人在任期届满前离职的，本人将在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前述限制性规定。 襄阳博亚精工装备股份有限公司 招股说明书 1-1-4 除李文喜外，作为公司董事、高级管理人员的自然人股东承诺：本人所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格；若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。 本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。 （三）其他持有5%以上股东承诺 除上述股东外，公司发行前持股5%以上股东丰年君悦、丰年君盛承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本机构持有的公司股份，也不由公司回购本机构持有的公司股份。 二、主要股东的持股及减持意向 （一）控股股东、实际控制人的减持意向 公司控股股东、实际控制人李文喜、岑红承诺：对于公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股票，在股票锁定期满后，将通过在二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。 在本人承诺的锁定期满后两年内，本人减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的25%（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）。 本人在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，累计不超过公司股份总数的1%；在任意连续九十个自然日内，通过大宗交易方式减持的，减持股份的总数累计不超过公司股份总数的2%。 本人保证减持公司股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，将 襄阳博亚精工装备股份有限公司 招股说明书 1-1-5 提前三个交易日予以公告。并且，如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。 （二）机构股东丰年君悦、丰年君盛的减持意向 公司机构股东丰年君悦、丰年君盛承诺：对于本合伙企业在本次发行前直接或间接持有的公司股票，本合伙企业将在股票锁定期满后通过在二级市场竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。本企业将根据商业投资原则，审慎制定锁定期满后两年内的股票减持计划，并根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规定转让部分或全部公司股票；并且，减持价格不低于发行人最近一个会计年度经审计的每股净资产（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，每股净资产应相应调整）。 本合伙企业在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%；在任意连续九十个自然日内，通过大宗交易方式减持的，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%；在计算减持比例时，丰年君悦、丰年君盛的持股比例合并计算。 本合伙企业保证减持公司股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，将提前三个交易日予以公告。并且，如本合伙企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。如届时适用的减持规定发生变化的，将按照减持当时适用的规定减持。 （三）除上述股东外公司其他股东的减持安排 除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行减持程序外，公司其他股东需根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件规定的减持要求执行。 襄阳博亚精工装备股份有限公司 招股说明书 1-1-6 三、稳定股价的措施与承诺 （一）启动股价稳定措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票收盘价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）连续二十个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，下同）（以下简称“启动条件”），则公司应当在十个交易日内启动稳定股价的措施，由董事会制订具体实施方案并提前三个交易日公告。 （二）采取的具体措施 在触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： 1、启动程序 公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。