力天影业招股说明书

(於開曼群島註冊成立的有限公司)股份代號 : 9958LITIAN PICTURES HOLDINGS LIMITED力天影業控股有限公司全球發售LITIAN PICTURES HOLDINGS LIMITED力天影業控股有限公司獨家保薦人聯席全球協調人、聯席賬簿管理人兼聯席牽頭經辦人 重要提示2020年6月10日閣下如對本招股章程的內容有任何疑問，應尋求獨立專業意見。Litian Pictures Holdings Limited力天影業控股有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）全球發售全球發售項下的發售股份總數 ：75,000,000股股份（須視乎超額配股權而定）香港發售股份數目 ：7,500,000股股份（可予調整）國際發售股份數目 ：67,500,000股股份（須視乎超額配股權而定且可予調整）發售價 ： 不超過每股股份3.84港元及預期不低於每股股份2.56港元，另加1.0%經紀佣金、0.0027%證監會交易徵費及0.005%聯交所交易費（須於申請時以港元悉數繳付，並可予退還）面值 ： 每股股份0.01港元股份代號 ：9958獨家保薦人聯席全球協調人、聯席賬簿管理人兼聯席牽頭經辦人聯席賬簿管理人兼聯席牽頭經辦人香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本招股章程的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本招股章程全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。本招股章程連同本招股章程附錄五「送呈公司註冊處處長及備查文件」一節所指明的文件，已根據香港法例第32章公司（清盤及雜項條文）條例第342C條的規定送呈香港公司註冊處處長登記。香港證券及期貨事務監察委員會及香港公司註冊處處長對本招股章程或上述任何其他文件的內容概不負責。預期發售價將由聯席全球協調人（代表包銷商）與本公司於2020年6月15日（星期一）或之前或各方可能協定的較後日期釐定，惟無論如何不遲於2020年6月16日（星期二）。倘聯席全球協調人（代表包銷商）與本公司因任何理由未能於2020年6月16日（星期二）前協定發售價，則全球發售將不會進行，並將即告失效。除另有公佈外，發售價將不會超過每股股份3.84港元，且預期不會低於每股股份2.56港元。申請香港發售股份的投資者須於申請時支付最高發售價每股發售股份3.84港元，另加1%經紀佣金、0.0027%證監會交易徵費及0.005%聯交所交易費（倘發售價低於3.84港元則可予以退還）。聯席全球協調人（代表包銷商）可在經本公司同意的情況下，於遞交香港公開發售申請截止當日上午之前，隨時減少根據全球發售提呈發售的發售股份數目及╱或下調指示性發售價範圍至低於本招股章程所述者。就此而言，本公司將在可行情況下儘快在聯交所網站www.hkexnews.hk及本公司網站www.litian.tv刊發有關下調的通告，惟無論如何不遲於遞交香港公開發售申請截止日期當日上午。於作出投資決定前，有意投資者應審慎考慮本招股章程所載的全部資料，特別是本招股章程「風險因素」一節所載風險因素。根據香港包銷協議中有關發售股份的終止條文，倘發生若干事件，聯席全球協調人（代表香港包銷商）可於上市日期上午八時正前任何時間全權酌情決定終止香港包銷商根據香港包銷協議承擔的責任。有關終止條文條款的進一步詳情載於「包銷－終止理由」一節。 閣下請務必參閱該節以了解進一步詳情。發售股份並未亦將不會根據1933年美國證券法（經修訂）（「美國證券法」）或美國任何州證券法登記，且不可在美國境內提呈發售、出售、質押或轉讓，惟獲豁免或毋須遵守美國證券法的登記規定的交易則除外。發售股份僅可根據美國證券法S規例以離岸交易方式於美國境外提呈發售、出售或交付。 – i –預期時間表（附註1）倘以下香港公開發售預期時間表有任何變更，我們將於香港分別於聯交所網站www.hkexnews.hk及本公司網站www.litian.tv刊發有關公佈。透過下列其中一種方式以網上白表服務完成電子認購申請的截止時間（附註2）：(1) IPO App（可於App Store或Google Play搜尋「IPO App」下 載）或於www.hkeipo.hk/IPOApp或www.tricorglobal.com/IPOApp下載(2) 指定網站www.hkeipo.hk . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2020年6月15日（星期一）上午十一時三十分開始辦理香港公開發售申請登記時間（附註3）. . . . . . . . . . . . . . . 2020年6月15日（星期一）上午十一時四十五分遞交白色及黃色申請表格及向香港結算發出電子認購指示的最後時限（附註4） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2020年6月15日（星期一）中午十二時正透過網上銀行轉賬或繳費靈付款轉賬完成網上白表申請付款的最後時限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2020年6月15日（星期一）中午十二時正截止辦理申請登記時間（附註3）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2020年6月15日（星期一）中午十二時正預期定價日（附註5） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2020年6月15日（星期一）於聯交所網站www.hkexnews.hk及本公司網站www.litian.tv刊登有關最終發售價、國際發售的認購踴躍程度、香港公開發售的認購踴躍程度及香港公開發售項下的配發結果及基準的公佈（附註12） . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2020年6月19日（星期五）或之前於IPO App的「分配結果」功能或www.tricor.com.hk/ipo/result（或www.hkeipo.hk/IPOResult）內使用「按身份證號碼搜索」功能查閱香港公開發售分配結果（附註12） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2020年6月19日（星期五）根據香港公開發售就全部或部分獲接納申請寄發股票（附註6至12）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2020年6月19日（星期五）或之前 – ii –預期時間表（附註1）就香港公開發售的全部成功申請（倘最終發售價低於申請時應付的每股香港公開發售股份初步價格），及全部或部分不獲接納申請寄發網上白表電子自動退款指示╱退款支票（附註6、8至12） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2020年6月19日（星期五）或之前股份於聯交所開始買賣（附註12）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2020年6月22日（星期一）上午九時正附註：(1) 所有日期及時間均指香港日期及時間。(2) 於遞交申請截止當日上午十一時三十分後， 閣下不得透過IPO App或指定網站www.hkeipo.hk使用網上白表服務遞交申請。倘 閣下於上午十一時三十分前已經遞交申請並已從IPO App或指定網站取得付款參考編號， 閣下將獲准繼續辦理申請手續（完成支付申請款項），直至遞交申請截止當日中午十二時正（即截止辦理申請登記時間）。(3) 倘於2020年6月15日（星期一）上午九時正至中午十二時正期間的任何時間，香港發出「黑色」暴雨警告信號、香港政府根據香港勞工處於2019年6月公佈的新修訂「颱風及暴雨警告下工作守則」發出「極端情況」公佈（「極端情況」）及╱或八號或以上熱帶氣旋警告信號，則當日不會開始及截止辦理申請登記。請參閱本招股章程「如何申請香港發售股份－10.惡劣天氣及╱或極端情況對開始辦理申請登記的影響」一節。倘於2020年6月15日（星期一）並未開始及截止申請登記，本節「預期時間表」中所提及的日期可能會受影響。在此情況下，我們將會刊發公佈。(4) 向香港結算發出電子認購指示提出申請的申請人，應參閱本招股章程「如何申請香港發售股份－6.透過中央結算系統向香港結算發出電子認購指示提出申請」一節。(5) 定價日（即釐定發售價當日）預期為2020年6月15日（星期一）或前後，且無論如何不遲於2020年6月16日（星期二）。倘本公司與聯席全球協調人（為其本身及代表包銷商）因任何理由未能於2020年6月16日（星期二）當日或之前協定發售價，則全球發售（包括香港公開發售）將不會進行並將告失效。(6) 對於全部或部分未獲接納的香港公開發售申請，以及最終發售價低於申請時應付的每股發售股份價格的全部或部分獲接納申請，將獲發出電子自動退款指示╱退款支票。申請人提供的香港身份證號碼或護照號碼的一部分，或聯名申請人提供的其中排名首位的申請人的香港身份證號碼或護照號碼的一部分，或會列印於退款支票上（如有）。該等資料亦會傳遞至第三方用於辦理退款。銀行於兌付退款支票前，可能會要求驗證申請人的香港身份證號碼或護照號碼。如申請人的香港身份證號碼或護照號碼填寫有誤，可能會導致退款支票延遲兌付或無效。(7) 香港發售股份的股票將於2020年6月22日（星期一）上午八時正成為有效證書，惟前提是(i)全球發售在所有方面成為無條件；及(ii)概無包銷協議根據其條款已予終止。倘全球發售並無成為無條件，或包銷協議根據其各自條款予以終止，則全球發售將不會進行。就此而言，本公司將於其後儘快刊發公佈。 – iii –預期時間表（附註1）(8) 倘申請人透過白色申請表格或網上白表服務根據香港公開發售申請認購1,000,000股或以上香港發售股份，且已提供申請表格所規定全部資料，可於2020年6月19日（星期五）上午九時正至下午一時正，親臨香港證券登記處卓佳證券登記有限公司領取任何退款支票（如適用）及╱或股票，領取地址為香港皇后大道東183 號合和中心54樓。申請認購1,000,000股或以上香港發售股份的個人申請人若合資格親身領取，則不得授權其他任何人士代為領取。申請認購1,000,000股或以上香港發售股份的公司申請人若合資格親身領取，須委派授權代表攜同蓋上公司印鑒的授權書領取。個人及授權代表均須於領取時出示香港證券登記處卓佳證券登記有限公司接納的身份證明文件及（如適用）授權文件。(9) 透過黃色申請表格根據香港公開發售申請認購1,000,000股或以上香港發售股份的申請人，可在適用情況下親自領取退款支票，但不得領取其股票。根據情況，其股票將存入中央結算系統，以寄存於彼等所指定的中央結算系統參與者股份戶口或中央結算系統投資者戶口持有人股份戶口。使用黃色申請表格的申請人領取其退款支票的手續與適用於使用白色申請表格的申請人的手續相同（見上文附註(8)）。(10) 透過向香港結算發出電子認購指示申請認購香港發售股份的申請人，應參閱本招股章程「如何申請香港發售股份－14.發送╱領取股票及退款」一節的詳情。(11) 未領取的股票及退款支票將透過普通郵遞方式寄送至相關申請表格所示地址，郵務風險由申請人承擔。有關詳情載於本招股章程「如何申請香港發售股份－14.發送╱領取股票及退款」一節。(12) 倘於2020年6月10日（星期三）至2020年6月22日（星期一）期間任何日子懸掛八號或以上颱風警告信號、「黑色」暴雨警告訊號及╱或發出極端情況公佈，則(i)公佈香港公開發售分配結果；(ii)寄發股票及退款支票╱發出網上白表電子自動退款指示；及(iii)股份