深圳市水务规划设计院股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（注册稿）

1-1-1 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 深圳市水务规划设计院股份有限公司 （Shenzhen Water Planning & Design Institute Co., Ltd.） （深圳市龙华区民治街道龙塘社区星河传奇花园三期商厦1栋C座1110） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （注册稿） 保荐人： 主承销商： （上海市静安区新闸路1508号） 深圳市水务规划设计院股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-2 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 深圳市水务规划设计院股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 深圳市水务规划设计院股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-4 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 公开发行及股东发售股数 不超过3,300万股，发行数量占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行不安排现有股东进行公开发售。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过13,200万股 保荐人、主承销商 光大证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 深圳市水务规划设计院股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-5 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策前，务必仔细阅读本招股说明 书正文的全部内容，并特别关注以下事项： 一、发行人、发行人股东、发行人的董事、监事、高级管理人员等作出的重要承诺 根据现行适用的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定和要求，发行人、发行人股东、发行人的董事、监事、高级管理人员等分别出具了如下承诺： （一）关于股份锁定的承诺； （二）关于公司上市后持股意向及减持意向的承诺； （三）关于公司上市后三年内稳定公司股价的承诺； （四）对欺诈发行上市的股份购回承诺； （五）关于不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺； （六）关于首次公开发行股票并在创业板上市填补被摊薄即期回报措施的承诺； （七）关于利润分配政策的承诺； （八）关于未履行公开承诺约束措施的承诺； （九）关于避免同业竞争的承诺函； （十）关于规范和减少关联交易的承诺； 深圳市水务规划设计院股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-6 （十一）关于避免资金占用的承诺 （十二）关于申请首次公开发行股票并在创业板上市股东信息披露的相关承诺 上述承诺详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、与投资者保护相关的承诺”。 二、重大风险提示 投资者在评价本次发行股票时，除招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真阅读“第四节 风险因素”中的各项风险因素。并特别注意下列事项： （一）技术人员流失风险 发行人所属水利勘测设计行业属智力密集型行业，整体业务水平、可同时处理的业务量与所拥有的专业人才数量及素质密切相关。若发行人员工团队大规模流失，将造成发行人技术经验的损失，使得公司综合实力下降，并且影响在职员工的稳定性，给发行人的经营发展带来不利影响。 （二）业务区域性集中经营风险 发行人业务主要集中在深圳市场。报告期各期，在深圳地区实现的收入占比分别为55.87%、68.82%和68.26%。由于发行人所处行业具有较明显的地域性特征，如发行人不能继续在深圳市场持续保持领先地位或深圳以外市场开拓不及预期，将会对未来的经营业绩造成不利影响。 （三）应收账款发生坏账损失及回款速度不及预期的财务风险 2018年末、2019年末及2020年末，发行人公司应收账款（含合同资产）净额分别为53,668.11万元、61,102.71万元和73,820.67万元，占流动资产的比例分别为56.93%、60.59%和62.08%。如果宏观经济形势下行，导致客户资金紧张，出现重大应收账款不能收回的情况，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。此外，若重大应收账款未能及时收回，导致公司计提的坏账准备增长，将增加公司资金压力，对公司经营业绩产生不利影响。 深圳市水务规划设计院股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-7 （四）水环境治理设计运营一体化业务可能适用于“总承包管理办法”导致的风险 2020年3月1日，住建部与发改委联合颁布的《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法》（以下简称“总承包管理办法”）生效实施。目前，发行人业务不适用“总承包管理办法”。如果未来政府相关监管部门认定发行人水环境治理设计运营一体化业务需适用于“总承包管理办法”，对报告期内收入、成本、盈利能力影响比例很小，具体如下所示： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 下降金额 对当期影响比例 下降金额 对当期影响比例 下降金额 对当期影响比例 收入 5,797.17 6.71% 1,361.85 1.91% 571.24 1.10% 成本 4,427.93 7.76% 1,315.66 2.86% 603.20 1.82% 毛利 1,369.24 4.68% 46.19 0.18% -31.96 -0.17% 注：公司水环境治理设计运营一体化业务中涉及的土建施工不形成收入，表格中收入下降金额系根据成本下降比例模拟测算的金额。 如果未来政府相关监管部门认定发行人水环境治理设计运营一体化业务需适用于“总承包管理办法”，且相关土建合同金额超过6,000万元，则发行人需和其他满足资质要求的企业组成联合体参与该业务，在客户污水处理总体预算保持不变的情况下，发行人水环境治理设计运营一体化业务的业绩存在下降的风险。 （五）部分水环境治理设计运营一体化项目暂未取得排污许可受到环境保护主管部门处罚的风险 根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》的相关规定，发行人水环境治理设计运营一体化项目涉及污水的处理，需要办理排污许可。截至本招股说明书出具日，发行人存在部分水环境治理设计运营一体化项目尚未取得排污许可的情形，根据《排污许可管理办法》的规定，发行人存在受到环境保护主管部门处罚的风险。 该等处罚可能导致发行人水环境治理设计运营一体化业务被责令改正、责令限制生产、停产整治并处以行政罚款，但该等处罚对发行人收入和利润影响较小， 深圳市水务规划设计院股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-8 不会影响发行人已取得的经营资质，也不会影响发行人勘察设计、规划咨询等除水环境治理设计运营一体化业务之外的主营业务的开展。 关于上述风险事项具体请参见《招股说明书》之“第四节 风险因素/二、经营风险/（七）部分水环境治理设计运营一体化项目暂未取得排污许可受到环境保护主管部门处罚的风险”。 三、关于新冠疫情对公司的影响 2020年初以来，国内外相继爆发新型冠状病毒肺炎疫情，政府因此出台并严格执行关于延迟复工、限制人员流动等疫情防控政策，公司经营活动亦受到一定程度影响。 随着国内专项应对政策的出台及对疫情的有效防控，国内疫情影响正逐步消退，公司经营活动逐步回归正常。疫情期间，公司积极贯彻落实中央及各级政府关于做好疫情防控工作的决策部署，全面落实疫情防控的各项措施和工作，积极履行疫情防控的社会责任，推动复工复产。同时，公司主要客户及供应商目前亦已恢复正常经营，公司业务流程已正常运转。 疫情期间，发行人2020年实现营业收入86,358.48万元，同比增长20.86%；实现扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润9,088.67万元，同比增长16.87%。2020年发行人业绩上升主要系发行人部分大额合同于2020年确认收入所致，相关影响因素不具有持续性。 主要财务指标 2020年/2020.12.31 2019年/2019.12.31 营业收入（万元） 86,358.48 71,454.25 归属于公司普通股股东的净利润（万元） 9,346.11 7,057.59 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） 9,088.67 7,776.52 当前国内疫情虽趋于稳定，但全球疫情尚未出现明显拐点，若未来受国际疫情影响，国内防疫成效未能持续，仍可能对公司经营业绩造成一定的不利影响。 四、可能影响持续盈利能力的主要因素和保荐机构核查意见 报告期内，公司认为可能对持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不 深圳市水务规划设计院股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-9 限于技术人员流失风险，业务区域性集中经营风险，市场竞争经营风险，跨区域分支机构经营管理风险，政府水利、水务投资政策波动风险，业务资质无法续期风险，水环境治理设计运营一体化项目运营风险，部分水环境治理设计运营一体化项目暂未取得排污许可受到环境保护主管部门处罚的风险，经营规模较快扩张引发的内控风险，应收账款发生坏账损失及回款速度不及预期的财务风险，营业收入季节性波动风险，税收优惠不可持续风险，水环境治理设计运营一体化业务可能适用于“总承包管理办法”导致的风险，深投控对发行人进行资金统一归集调度的风险，房产租赁瑕疵风险，发行失败风险，募投项目实施风险，资金投资项目新增折旧影响经营业绩的风险，新冠肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险等。本公司已在本招股说明书“第四节 风险因素”中进行了分析并完整披露。 截至本招股说明书签署之日，公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化；公司的行业地位及所处行业的经营环境未发生重大不利变化；公司在用的商标、专利、软件著作权等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化；公司最近一年的营业收入或净利润不存在对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；公司最近一年的净利润主要来自主营业务，并非来自合并财务报表范围以外的投资收益。 经核查，保荐机构认为：报告期内发行人具有良好的财务状况和盈利能力，根据行业未来的发展趋势以及发行人的业务状况，发行人具备持续盈利能力。 五、发行人财务报告审计截