深市创业板上海雅创电子集团股份有限公司招股说明书（注册稿）

Haoya 上海雅创电子集团股份有限公司 SHANGHAI YCT ELECTRONICS GROUP CO.，LTD 上海市闵行区春光路99弄62号2-3楼及402-405室 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （注册稿） 保荐机构（主承销商） （深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16～26 层） 声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解 创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板风险提示 上海雅创电子集团股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行人声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 上海雅创电子集团股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过2,000.00万股，公开发行股票的总量占公司发行后总股本的比例不低于25%。公司本次公开发行股票的最终数量由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。本次发行不涉及原股东公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过8,000.00万股 保荐人/主承销商 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 上海雅创电子集团股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投 资决定。 一、汽车市场下滑风险 发行人分销的电子元器件及自主研发设计的电源管理IC下游应用主要是汽车市场，主要客户为汽车电子零部件制造商。 我国汽车市场整体生产情况受到经济环境、上游产业情况和消费力等诸多因素影响。根据国家统计局和中国汽车工业协会数据，2018年、2019年及2020年，我国汽车产量分别为2782.70万辆、2567.70万辆和2532.50万辆，呈现持续下降的趋势。2021年1-6月，我国汽车产量为1256.90万辆，较去年同期上升24.20%。汽车行业正在复苏回暖，已经开始逐步走出新冠疫情的负面影响。 如果汽车市场处于下滑态势，包括汽车整车生产厂商和汽车零部件供应商在内的汽车产业链内公司都将受到影响。导致发行人可能出现订单需求不足、库存积压、货款收回困难等情况，对公司经营造成不利影响，进而对发行人业绩产生重大不利影响。 二、供应商变动风险 公司的上游供应商是电子元器件设计制造商，这些设计制造商的实力及其与公司合作关系的稳定性对于公司的持续发展具有重要意义。目前，公司主要分销东芝、首尔半导体、村田、松下和LG等国际电子元器件设计制造商的产品。报告期内，发行人向前五大供应商合计采购占比分别为81.27%、80.55%、79.84%和77.04%，公司对主要供应商的采购依赖较大。 如果公司与上游设计制造商的合作授权关系出现变化，例如供应商改变和公司的合作模式；或者上游设计制造商之间发生兼并收购，进而对现有产品线分销 上海雅创电子集团股份有限公司 招股说明书 1-1-5 授权进行调整；或者公司长期未能达到上游设计制造商的销售规模和技术水平要求，上游供应商选择其他分销商进行合作；或者上游电子元器件设计制造商经营销售策略发生重大变化，改变目前以分销方式进行的产品流转模式；或者主要上游设计制造商自身经营情况出现较大波动，或其在电子元器件的领先地位受到其他厂商的冲击；都将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。 三、全球晶圆制造产能短缺的风险 自2020年下半年以来，受多方面因素影响，全球晶圆制造产能出现结构性短缺。晶圆制造是芯片生产制造的一个重要环节，受此影响全球芯片供给紧张。同时受汽车市场的复苏、汽车电子化程度提升等因素的影响，汽车芯片需求增加，导致汽车芯片领域出现较大的供给缺口，尤其是车用MCU等芯片。 发行人主要从事电子元器件的分销业务，具体产品包括光电器件、存储芯片、被动元件、分立半导体等，其中汽车电子领域分销占比约为60%-70%。公司分销的部分产品在生产制造过程中会使用晶圆制造工艺，截至目前上游晶圆产能短缺未对发行人分销业务造成重大不利影响。未来如果上游晶圆制造产能持续紧张，汽车芯片供给持续短缺，则可能会导致上游供应商供货不足，从而直接对发行人的分销业务产生重大不利影响；或者下游汽车厂商因其他车用芯片（如MCU）短缺，导致汽车整车减产、停产，则会间接影响下游客户对公司分销产品的需求，从而可能会对公司分销业务产生重大不利影响。 此外，发行人自主研发设计的电源管理IC产品系委托其他晶圆代工厂商（如日本的高塔半导体）生产，由于公司对电源管理IC产品的提前布局，提前向晶圆代工厂预订了部分晶圆，截至目前全球晶圆短缺尚未对发行人自主IC设计业务产生重大不利影响。但如果未来全球晶圆产能持续短缺，则可能会影响到公司自主研发设计IC产品的产能，导致产品供给难以满足下游市场的需求，从而对公司自主IC设计业务产生不利影响。 四、新产品开发风险 公司基于汽车电子领域多年积累，并结合下游客户需求，开展了电源管理IC的自主研发设计工作。电源管理IC的自主研发设计是公司进一步拓展在汽车电 上海雅创电子集团股份有限公司 招股说明书 1-1-6 子领域市场份额的重要举措，也是公司在汽车电子市场中保持竞争优势的重要手段。公司在开展电源管理IC自主研发设计业务时坚持以市场为导向，注重新产品开发并加以充分的市场论证，使得公司新产品投放取得了较好的效果。 但随着市场竞争的不断加剧，半导体产品生命周期的缩短，如果公司不能及时准确把握市场需求，将导致公司新产品不能获得市场认可，对公司市场竞争力产生不利影响，甚至会对公司经营业绩造成重大不利影响。 五、存货风险 电子元器件为公司销售的主要产品，报告期内，公司的存货规模保持相对较高水平。公司存货账面价值分别为11,395.18万元、10,380.63万元、8,082.30万元和15,798.71万元，占流动资产的比例分别为21.59%、16.85%、 12.33%和22.07%。 随着电子元器件行业的发展和技术进步，近年来，电子元器件产业呈现出产品升级换代周期逐渐缩短，产品更新速度不断加快，产品种类不断丰富，细分市场领域对产品的需求变化愈加迅速，市场竞争日趋激烈等特点，使得单一型号电子元器件产品的生命周期相应缩短，市场价值更易产生波动。因此，如果未来出现由于公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导致存货无法顺利实现销售，且其价格出现迅速下跌的情况，则该部分存货需要计提跌价准备，将对公司经营产生重大不利影响。 六、应收账款风险 公司已建立起较为完善的应收账款和客户信用管理体系并严格执行。2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，公司应收账款账面价值分别为34,968.10万元、41,746.49万元、43,154.82万元和39,598.42万元，占流动资产的比例分别为66.24%、67.78%、65.83%和55.31%，应收账款占流动资产比例相对较高。 未来，随着公司业务规模的持续扩大，公司应收账款净额可能持续增加。如果出现客户违约或公司信用管理不到位的情形，将对公司经营产生重大不利影响。 七、发行人经营活动现金流持续为负且与净利润差异较大的风险 上海雅创电子集团股份有限公司 招股说明书 1-1-7 报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-41,706.95万元、-29,788.50万元、-38,308.10万元和-24,642.45万元，净利润分别为4,268.53万元、3,790.33万元、5,906.65 万元和3,302.76万元。发行人报告期内经营活动现金流持续为负，且与净利润差异较大。 上述情形主要受经营模式、客户供应商货款支付模式等因素的综合影响。发行人主营电子元器件分销，在产品分销的过程中，为客户提供垫资服务系分销商的重要职能之一。垫资服务会对现金流产生占用，进而导致发行人经营活动产生的现金流面临一定压力。除此之外，发行人的部分客户以票据结算货款，但是发行人的上游供应商基本不接受票据结算，而主要接受电汇的结算方式，因此进一步加大了发行人经营活动现金流的压力。 在经营活动现金流量净额持续为负的情况下，报告期内，发行人通过采取加大应收账款催收力度和库存周转速度、获取银行借款、与供应链公司开展合作等多种方式进行资金融通，以维持公司资金流和业务的正常运转。报告期内，发行人经营活动现金流量净额持续为负未对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。 如果未来发行人与客户、供应商之间的结算方式发生重大不利变化，如客户要求延长信用期、增加票据支付的比例等，或者发行人的银行借款、供应链公司垫资等融资渠道发生重大不利变化，则可能会对发行人的现金流产生较大压力，进而可能对发行人的正常业务开展产生重大不利影响。 八、新冠病毒疫情风险 2020 年初以来我国爆发新冠肺炎疫情，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流人流等疫情防控措施。尽管目前我国防控形势持续向好，但全球疫情及防控尚存在较大不确定性，若全球疫情短期内无法有效控制，将对电子元器件产业上下游产生较大的冲击，上游原厂生产的局部中断有可能影响电子元器件的正常供应，同时终端需求萎缩也会对电子元器件的销售产生不利影响。由于新冠肺炎疫情造成的影响仍在持续，对公司实际影响程度存在较大不确定性，提请投资者予以特别关注。 九、新冠疫情对发行人的经营情况影响分析 上海雅创电子集团股份有限公司 招股说明书 1-1-8 随着国内外疫情的逐渐减弱，新冠疫情对发行人经营情况逐渐减少，整体而言新冠疫情并未对