达嘉维康：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。湖南达嘉维康医药产业股份有限公司HunanDajiaweikangPharmaceuticalIndustryCo.,Ltd.（湖南省长沙市岳麓区茯苓路30号）首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书保荐机构（主承销商）（成都市青羊区东城根上街95号） 湖南达嘉维康医药产业股份有限公司招股说明书1-1-1重要声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 湖南达嘉维康医药产业股份有限公司招股说明书1-1-2发行概况发行股票类型人民币普通股（A股）每股面值1.00元人民币发行股数本次公开发行股票的数量51,626,425股，占发行后总股本的比例为25%。本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形。发行后总股本20,650.57万股发行日期2021年11月26日拟上市证券交易所和板块深圳证券交易所创业板每股发行价格12.37元保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司招股说明书签署日2021年12月2日 湖南达嘉维康医药产业股份有限公司招股说明书1-1-3重大事项提示公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示：一、公司及相关责任主体出具的承诺发行人及相关责任主体按照中国证监会及深交所等监管机构的要求，出具了关于在特定情况和条件下的有关承诺，包括股份锁定的承诺、持股及减持意向的承诺、稳定股价的措施和承诺、股份回购和股份买回的措施和承诺、对欺诈发行上市的股份回购承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、利润分配政策的承诺、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺等。该等承诺事项内容详见本招股说明书“第十三节附件”之“一、备查文件”之“（六）与投资者保护相关的承诺”。二、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险发行人特别提醒投资者注意，在投资决策前请认真阅读招股说明书“第四节风险因素”一节的全部内容，充分了解公司存在的主要风险。发行人特别提醒投资者关注以下风险因素：（一）新冠疫情影响公司经营活动的风险新型冠状病毒肺炎疫情从2020年1月起在全国爆发，公司业务核心区域位于湖南长沙，受到新冠疫情影响较为严重。2020年上半年，因新冠疫情导致医院普通门诊停诊、零售药房购药患者减少，省内整体用药需求下降，从而对公司销售和采购造成不利影响。本次新冠疫情对公司的影响具体如下：1、销售方面公司产品以内销为主，因疫情防控期间各地限制人员流动，公司客户中各级医院除新冠病人外，其他疾病就诊人数大幅减少，致使公司2020年上半年的销售收入和净利润同比下降。2、采购方面 湖南达嘉维康医药产业股份有限公司招股说明书1-1-4公司主要供应商为国内外医药企业，因疫情防控期间复工较晚及交通运输管控等原因，部分供应商供货时间延长。此外，由于医院普通门诊停诊及零售药房购药患者减少，药品销量减少导致存货流动性有所下降。综上，新冠疫情对公司在销售、采购方面的不利影响是阶段性的。但现阶段海外新冠疫情传播尚未得到有效控制，国内疫情也存在再次爆发的风险，若未来短时间内仍不能有效抑制或再次发生疫情大规模爆发的情况，导致国内再次实施较为严格的疫情防控措施，则公司业务将受到一定程度的不利影响。（二）行业监管政策变化带来的风险1、带量采购2018年11月15日，上海阳光医药采购网发布了《4+7城市药品集中采购文件》，明确北京、天津、上海、重庆和沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安11个城市（即4+7个城市）将进行国家组织药品集中采购试点。文件公布了31个采购品种，最终成功中标25个。2019年9月1日，上海阳光医药采购网正式挂网《联盟地区药品集中采购文件》，明确在国家组织药品集中采购和使用试点城市及已跟进落实省份执行集中采购结果的基础上，国家组织相关地区形成联盟，依法合规开展跨区域联盟药品集中带量采购。联盟地区带量采购涉及25个品种，25个省份。2019年12月25日，第一批带量采购正式在湖南省实施。2019年12月29日，国家组织药品集中采购和使用联合采购办公室发布《全国药品集中采购文件》，这标志着第二批国家组织药品集中采购和使用正式启动。2020年4月29日，第二批国家集采药品在湖南省医药采购平台挂网采购，采购涉及33个品种。2020年7月29日，国家组织药品集中采购和使用联合采购办公室发布《全国药品集中采购文件（GY-YD2020-1）》，这标志着第三批国家组织药品集中采购和使用正式启动。2020年11月28日，第三批国家集采药品在湖南省医药采购平台挂网采购，采购涉及55个品种。2021年1月15日，国家组织药品集中采购和使用联合采购办公室关于发布《全国药品集中采购文件（GY-YD2021-1）》这标志着第四批国家组织药品集中 湖南达嘉维康医药产业股份有限公司招股说明书1-1-5采购和使用正式启动。2021年4月29日，第四批国家集采药品在湖南省医药采购平台挂网采购，采购涉及44个品种。2021年6月2日，国家组织药品集中采购和使用联合采购办公室关于发布《全国药品集中采购文件（GY-YD2021-2）》这标志着第五批国家组织药品集中采购和使用正式启动。带量采购政策下若公司供应商无法直接中标终端医疗机构的采购订单，则可能产生供应商国内业务下滑进而对公司经营产生不利影响的风险：带量采购政策下若公司供应商中标带量采购，可能会要求公司降低对下游客户的销售价格，公司会相应与生产厂商协商降低采购价格，进而保障公司作为配送商的合理利润，若公司未能及时将产品价格下降的影响向上游转移，公司将存在盈利能力下降的风险。2、一票制相较“两票制”政策在全国范围内的全面实施，“一票制”政策正处于探索阶段。若未来“一票制”在湖南省试点实施或者在全国范围内推广，医保基金和医药生产企业直接结算，医药流通企业针对公立医疗机构药品分销业务收入将体现为面向医药生产企业提供仓储物流配送等服务的收入，收入金额不再包含药品的采购成本，对于该部分业务，发行人的收入规模可能会出现大幅下滑的情形，若发行人不能及时根据相关政策作出调整，则可能对发行人分销业务的营业收入规模造成不利影响。3、其他国家医改政策不断深化，分级诊疗、按病种付费（DRGs）、医保目录调整、医保控费等政策相继发布，进一步推动医药分开，医药价格下降趋势明显，医药流通市场增速受到影响。同时“互联网”战略的推行，又促进医药流通行业传统经营模式的变革。随着改革的深入，公司面临新医改形势下药品的统一招标采购政策调整、药品定价机制改革以及医院用药结构调整、医药电商平台、GPO平台竞争等风险，影响公司盈利水平。 湖南达嘉维康医药产业股份有限公司招股说明书1-1-6（三）模式创新和业态创新无法获得市场认可及新旧产业融合失败的风险公司依托批零一体化，发挥供应链优势，发展专业药房新零售模式，积极探索“互联网+”处方药零售，并通过向供应链上下游延伸开展增值服务，逐步从传统的药品流通服务向提供药事服务、医药咨询、慢病管理、医药配送等综合服务的医药服务商转型。此外，公司开设生殖与遗传专科医院，向医院终端布局，进一步完善健康产业链。同时，随着医改多项政策的推动，在多方需求的合力推动下，DTP药店作为药企、医院及患者的链接平台将成为主流药品流通企业向医药零售新模式转型的重要发展方向。另外，在大健康战略背景下，药店的多元化服务也使DTP药店的经营模式获得广阔发展空间。因此，公司未来计划推动专业药房新零售模式，进一步扩大区域范围内DTP药房的布局并将“互联网+”及“患者大数据分析”融入传统药品零售行业。在此过程中，公司可能会存在部分客户无法接受新兴模式，创新模式无法获得市场认可的风险。而公司从传统药品流通商向医药供应链综合服务商转变的过程中，也可能会存在业务升级失败的风险。（四）因合作的地方医药公司导致的潜在涉诉风险报告期内，达嘉医药与21家（含2家合资新设）地方医药公司、地方医药公司股东共同签署《股权转让意向协议》，约定达嘉医药拟收购该等地方医药公司51%左右股权，在工商登记成为达嘉医药控股子公司。自协议签署后，达嘉医药视合作情况决定是否支付股权转让款或终止合作变更股权。在达嘉医药支付股权转让款之前，该等地方医药公司仍由原股东负责经营，达嘉医药实际上未委派董事、高级管理人员，但该地方医药公司原股东承诺其必须保证该地方医药公司的正常规范经营并在发生重大不利事项时及时向达嘉医药报告。同时，相关股权转让款支付之前，达嘉医药不承担地方医药公司的费用，亦不享有其经营利润。为降低业务拓展风险和投入成本，发行人及达嘉医药未实际支付股权转让价款，未实际控制该等地方医药公司，亦未将该等地方医药公司纳入发行人的合并报表范围。由于后续的业务合作情况不如预期，公司决定终止并清理与该等地方医药公司的合作。截至2019年12月31日，发行人已将该等地方医药公司的股权还原至实际经营者名下或注销。 湖南达嘉维康医药产业股份有限公司招股说明书1-1-7鉴于工商登记信息的公示性，如果存在善意第三人基于当时工商登记信息而将达嘉医药作为该等地方医药公司的控股股东列为共同被告提起诉讼，达嘉医药可能存在潜在涉诉的风险。（五）因合作的单体药房导致的潜在涉诉风险报告期内，发行人曾拥有11家有合作关系的单体药房，其合作模式为：此类单体药房工商登记为达嘉维康的分支机构，而单体药房实际运营由独立第三方自行负责并自负盈亏，单体药房会定期向达嘉维康采购药品，亦会向其他方采购药品。双方合作期间，达嘉维康要求11家单体药房必须保证规范经营并在发生重大不利事项时及时向发行人报告。由于分支机构不具有法人资格，其民事责任由公司承担，在合作期内该11家有特殊合作关系的单体药房的相应民事责任最终需要由达嘉维康承担，达嘉维康仍然可能存在潜在涉诉的风险。（六）行业竞争加剧的风险随着药品购销两票制政策的全面推行，原有的药品流通市场结构、渠道布局及供应链关系都发生较大变化，流通企业数量呈下降趋势，行业集中度进一步提升。此外，由于贯彻落实纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风的措施，公立医疗机构严格控制辅助用药和高值耗材的使用，医药商业销售总额增幅有所回落，越来越多的医药商业公司开始布局药品零售市场，药品零售连锁门店数量呈现增长态势，医药零售行业的行业竞争日趋激烈。随着行业竞争的加剧，如果公司不能持续提升竞争力，公司在所覆盖地区的市场占有率存在下降的风险，进而影响公司的盈利能力和未来发展。（七）业务区域集中及跨区域发展的风险公司医药连锁零售业务、医药分销业务目前主要在湖南省内开展。报告期内，公