税务快讯：关于应对经济数字化税收挑战“双支柱”方案最新进展

中国 | 税务与商务咨询 | 2021年10 月11日 English 税务快讯 【全球税制重塑2.0系列】 关于应对经济数字化税收挑战“双支柱”方案最新进展 2021年10月8日，G20/OECD应对税基侵蚀与利润转移（BEPS）问题的包容性框架（以下简称“包容性框架”）就国际税收改革方案（即“双支柱”方案）发布了一份声明（“声明”），136个包容性框架税收管辖区（“辖区”）已对此达成共识。该声明是对包容性框架在今年7月发布的声明的进一步明确。 2017年以来，140个包容性框架辖区参与了“双支柱”方案的制定，以应对数字经济带来的国际税收挑战。2020年10月，包容性框架发布了支柱一和支柱二的两份蓝图报告，即支柱一旨在制定新的联结度与利润分配规则，支柱二提出了全球最低税的国际税收规则。今年6月和7月，G7、G20以及多数包容性框架辖区就“双支柱”方案的主要内容达成了政治共识。 本次声明明确的主要内容包括： 支柱一：联结度与利润分配规则 支柱一的金额A规则通过设立新的征税权，将利润重新分配给市场国。全球营业收入超过200亿欧元且利润率超过10%的跨国企业， 相关门槛按平均值计算，将高于10%常规利润率的剩余利润的25%以收入作为分配因子重新分配给市场国。10%的利润水平按税前利润与收入的比率计算。未来如果金额A规则实施顺利（包含金额A税收确定程序），全球营业收入门槛将下调至100亿欧元。协议生效七年后（预计将在2030年）将对金额A是否实施顺利进行审议。引入金额A规则的同时，参与辖区将取消所有对企业征收的数字服务税以及其他相关类似单边措施，并承诺未来不再开征新的数字服务税（除非金额A规则无法在2023年底开始执行）。 OECD将对金额B开展进一步工作，即明确适用范围，简化和优化 “基本营销和分销活动”适用的关联交易定价原则。 为增强税收确定性，强制性有约束力的争议预防与解决机制将适用于所有与金额A相关的事项，包括转让定价、营业利润和决定某项争议是否属于金额A争议解决机制的范围等。有些相互协商程序争议案件较少的小规模发展中国家，将有机会选择是否适用争议解决机制（而非强制性适用）。相关辖区可以适用选择性机制的资格将被定期审议，一旦被审议认定为丧失资格，后续年度将无法恢复。 支柱二：全球最低税规则 本次声明明确，对于支柱二下全球反税基侵蚀规则1 （GloBE规则）适用15%的“最低有效税率”。即大型跨国企业集团在全球各个管辖地的利润适用的有效税率如低于15%的最低有效税率，则需通过缴纳“补足税”的方式使得相关管辖地利润的有效税率达到 “最低有效税率”要求。 针对应税规则 (subject to tax rule)，本次声明明确其适用的“最低税率”为9%。 即针对关联方之间的利息、特许权使用费和其它规定款项，如果收到款项一方的调整后的名义税率低于9%的“最低税率”，来源管辖地可通过征收补足税的方式将针对付款总额的税负补足到9%的“最低税率”。 实施计划时间表 根据本次声明所附实施计划，“双支柱”方案拟在2022年推进立法，2023年生效执行。具体时间表如下： 支柱一 实施金额A的多边公约将在2022年初制定，预计在2022年中可供签署。多边公约将涵盖如何确定与分配金额 A、如何消除双重征税、征管程序、信息交换程序、争议预防及解决程序，并辅以解释性说明。待足够数量的辖区完成多边公约的核准程序，金额A规则将于2023年生效。 2022年初将完成实施金额A的国内立法模板开发。金额B的最终成果将于2022年底发布。 支柱二 包容性框架将于 2021 年 11 月底前完成GloBE规则的国内立法模板及应税规则的协定范本条款设计（含注释），在 2022 年中前完成引入应税规则的多边工具的开发。 声明指出收入纳入规则将在2023年起生效执行，而低税支付规则将推迟至2024年开始实施。 德勤观察 最新的包容性框架声明对今年7月达成的共识方案中存在的一些遗留问题进行了明确：全球最低税的税率明确为15%（删除了此前“至少”的描述），只允许发展中国家使用的应税规则的最低税率明确为9%（删除了此前7.5%-9%的范围），以及支柱一金额A下分配给市场国高于10%常规利润率的剩余利润比例明确为25%。另外，一个重要的进展是爱尔兰、匈牙利和爱沙尼亚经过协商签署了协议，这一进展增加了通过欧盟指令执行OECD关于支柱二方案建议的可能性。 此外，各方谈判达成的重要结果还包括不开征新的数字服务税（除非支柱一下的金额A在2023年底前无法实施）。此前，一些国家已计划采取新的单边措施。例如，加拿大财政部已确认，其拟议的数字服务税将通过立法，但仅在2024年1月1日起金额A规则不生效的情况下追溯至2022年1月1日适用。这样的安排也是为了确保美国等关键国家能够在2022年获得关于金额A规则的国内批准。 本次声明还承诺了2023年开始生效执行这一雄心勃勃且具有挑战的实施时间表，包括2021年11月底前出台支柱二的国内立法模板及协定范本条款（含注释），2022年初制定实施金额A的多边公约及解释性说明。声明对于收入纳入规则从2023年起生效执行、而低税支付规则推迟至2024年开始实施的时间安排，也体现了OECD从过往国别报告执行和本地申报的复杂性中吸取了经验，便于各国在援用辅助措施之前有机会通过国内立法先行实施收入纳入规则。 本次声明并没有回答包容性框架一直在努力解决且对跨国企业来说至关重要的很多技术难题。例如，金额A中如何确定必须对分配给市场国的金额豁免或者抵免的“支付实体”；针对支柱二的收入纳入规则和低税支付规则如何处理时间性差异（正在考虑的方案包括修改后的递延所得税的方法和超额税收抵免结转方法）；对于金额B（即营销和分销的转让定价基准回报），OECD除了表示将首先致力于明确金额B的适用范围外，并没有其他技术点的更新。业界非常希望看到上述这些问题能够得到解决。 从时间上来看，对于支柱二下的遗留问题将在2021年11月底之前得到解决，对于支柱一下金额A的问题最晚需要在2022年初解决，而金额B的最终成果将在2022年底完成。 一直以来很多企业都提出希望在立法之前有机会对详细的技术条款参与发表意见。本次声明也指出OECD向企业在技术问题上进行的 咨询将随政府之间的谈判持续开展，但鉴于上述实施时间表极具挑战性，技术咨询预计只会在有限范围内进行，这将加大新规则实施后产生摩擦和争议的风险。 接下来最重要的政治挑战是美国国内对这些规则的批准，特别是与金额A有关的规则。美国财政部长珍妮特·耶伦发表声明称，“本次共识为国会通过提案铺平了道路，我希望这些提案能在协商进程中迅速通过。”毫无疑问，这将成为企业在2022年初需要密切关注的领域。 根据OECD的估算，支柱一将导致每年有一千二百五十亿美元利润的征税权重新分配给市场国。根据支柱二下的全球最低税规则，预计全球每年将新增一千五百亿美元的税收。截止目前，包容性框架辖区中肯尼亚、尼日利亚、巴基斯坦和斯里兰卡尚未同意相关方案提议。“双支柱”方案将提交2021年10月13日G20财长会议、10月30-31日的G20领导人峰会进一步审议。 随着企业全球化进程持续发展，重塑国际税收规则的“双支柱”方案落地无疑会给企业的国际税收管理带来新的挑战和机遇。如前文所述，尽管一些技术细节尚待解决，但已经清晰的规则对企业的影响显而易见。企业一方面需要紧跟双支柱方案的进一步明确和实施执行时间表，另一方面也需要审视自身的情况，提早准备，积极应对。 注释： 1收入纳入规则 (income inclusion rule) 和低税支付规则 (undertaxed payment rule) 共同构成全球反税基侵蚀规则 德勤通过【全球税制重塑2.0系列】文章，协助您随时关注近期全球税制重大变革，并与您探讨对跨国企业可能带来的深远影响。以下为本系列下已经发布的文章链接。如需了解更多详细内容，请与我们的专业人员联系。 税务评论 P343/2021 - 2021年7月16日 全球最低税常见问题及解答 [简体中文版] [英文版] [日文版] P338/2021 - 2021年5月20日 在不断变化的国际环境中管理和规划知识产权的注意要点 [简体中文版] [日文版] P332/2021 – 2021 年 1 月 22 日 在不确定性中寻找机会——有关 OECD/G20 税基侵蚀和利润转移(BEPS) 计划以及全球税制重塑 2.0 的第七次年度全球调查 [简体中文版] [日文版] P330/2021 – 2021年1月11日 欧盟强制税务报告制度（DAC6）已实施 [简体中文版] [英文版] P327/2020 – 2020年11月19日 OECD就应对数字经济带来的税收挑战发布蓝图报告：支柱二之详细解读 [简体中文版] [日文版] P325/2020 – 2020年11月4日 OECD就应对数字经济带来的税收挑战发布蓝图报告：支柱一之详细解读 [简体中文版] [日文版] P323/2020 – 2020年10月22日 变革与经济复苏下的全球税收政策导向 [简体中文版] P322/2020 – 2020年10月7日 澳大利亚发布2020-21年预算：政策利好复苏 [简体中文版] P317/2020 – 2020年7月27日 欧盟 – 针对特定跨境安排的强制税务报告制度 [简体中文版] [英文版] P311/2020 – 2020年2月14日 包容性框架成员国再次承诺将致力于解决数字化经济带来的税收挑战 [简体中文版] P309/2019 – 2019年12月20日 数字经济征税方案下“统一方法”与现行转让定价规则碰撞之初探 [简体中文版] P304/2019 – 2019年11月15日 OECD发布最新意见征询文件：全球防止税基侵蚀提案（支柱二） [简体中文版] [日文版] P302/2019 – 2019年11月5日 OECD意见征询文件：提出对数字经济征税的“统一方法” [简体中文版] [英文版] [日文版] 税务快讯 2021 年7 月7日 OECD Inclusive Framework reaches political agreement on taxing the digitalised economy and a global minimum rate 2021年7月3日 双支柱方案得到全球性支持 2020年10月13日 2020年美国大选对美国企业所得税政策的影响 香港税务评论 H99/2020 – 2020年11月27日 OECD就应对数字经济带来的税收挑战发布蓝图报告：支柱二之对香港的影响 [英文版] [简体中文版] 作者： 张慧 合伙人 + 86 20 2885 8608 jenzhang@deloitte.com.cn 魏璐 合伙人 + 86 10 8520 7622 swei@deloitte.com.cn 刘晓蓉 总监 + 867 55 3331 0911 graliu@deloitte.com.cn 蓝韵 高级经理 + 86 20 2831 1365 marglan@deloitte.com.cn 如您有任何相关问题，请联系我们： 国际税收及企业并购重组服务 全国领导人 王鲲 合伙人 + 86 21 6141 1035 vicwang@deloitte.com.cn 间接税服务 华北区 周颖 合伙人 + 86 10 8512 5477 nzhou@deloitte.com.cn 华东区 叶红 合伙人 + 86 21 6141 1171 hoye@deloitte.com.cn 华西区 张书 合伙人 + 86 28 6789 8008 tonzhang@deloitte.com.cn 华南区 刘明扬 合伙人 + 852 2852 1082 antlau@deloitte.com.