精选层/北交所政策点评：北交所基本法规征求意见，上市交易等主要制度安排将沿用精选层实践成果

请务必阅读正文之后的免责条款部分 全球视野 本土智慧 行业研究 Page 1 证券研究报告—动态报告/行业快评行业快评 新三板 精选层/北交所政策点评 超配 （维持评级） 2021年09月06日 北交所基本法规征求意见，上市交易等主要制度安排将沿用精选层实践成果 证券分析师： 彭若恒 pengruoheng@guosen.com.cn 证券投资咨询执业资格证书编码：S0980520060002 事项： [Table_Summary] （1）9月3日，中国证监会在习近平总书记作出“设立北京证券交易所”指示后，发布了《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关文件的征求意见稿，对北京证券交易所发行融资、持续监管、交易所治理等基础制度体系向社会公开征求意见，意见反馈截止时间为10月3日。 （2）9月5日，北京证券交易所完成工商注册，并发布了《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所交易规则（试行）》和《北京证券交易所会员管理规则（试行）》等业务规则的征求意见稿，向社会公开征求意见，意见反馈截止时间为9月22日。 国信观点：1）北交所发行上市和基本交易规则沿用现行精选层体系，退市公司可重新挂牌新三板对应层级；2）定增规则将保留此前精选层再融草案核心内容，既借鉴沪深交易所成熟做法，又契合创新型中小企业需求；3）北交所仍将为与沪深市场存在差异化的特色市场，应坚持以长期价值为根本，优选赛道精选个股，重点推荐连城数控、长虹能源、观典防务、德瑞锂电及其他锂电行业相关龙头公司，可关注富士达、创远仪器、艾融软件、龙竹科技、颖泰生物、永顺生物、同享科技等。 评论：  北交所发行上市和基本交易规则将沿用现行精选层实践成果，退市公司可重新挂牌新三板对应层级 精选层作为新三板深化改革中最核心的内容，从筹备到实践已将近两年时间，期间陆续出台了一系列规则制度，并平稳运行了一年多的时间。当前挂牌公司的数量和总市值已初具规模，日成交情况持续活跃，估值水平逐步向内在合理区间靠拢。可以说精选层通过前期实践，已探索建立了一套与创新型中小企业特点相适应的监管制度，有效平衡了中小企业在资本市场的规范成本与收益，为北交所的设立打下了根本基础。 从近日发布的北交所上市和交易规则相关草案来看，基本按照将精选层制度平移至北交所的总体思路，并接轨现行上市公司主要监管安排，形成体现北交所市场定位和特色的差异化制度安排。同时，北交所《上市规则》草案与注册制下更加市场化的发行上市制度相衔接，将建立从股票上市、上市后持续监管到退市出清的全链条监管安排。 （1）首次公开发行并上市条件 根据《上市规则》草案，北交所首次公开发行并上市的条件与现行首次公开发行并进入精选层的条件完全一致，首先公司须是在创新层挂牌满12个月的新三板公司，然后需满足与预计市值相匹配的四套财务基本面指标之一，同时满足 请务必阅读正文之后的免责条款部分 全球视野 本土智慧 Page 2 股本、净资产、股东人数等方面的要求，所需对应指标具体数值较创业板和科创板相应要求更低。 表1：北交所（草案）、科创板及创业板发行上市政策对比 规定 北交所 科创板 创业板 上市财务条件（多选一） 创新层挂牌满12个月后四选一 ①市值2亿元，近两年净利润均≥1500万元且加权平均ROE平均≥8%，或者最近一年净利润≥2500万元且加权平均ROE≥8%； ②市值4亿元，近两年营业收入平均≥1亿元，且最近一年营业收入增长率≥30%，最近一年经营活动净现金流为正； ③市值8亿元，近一年营业收入≥2亿元，近两年研发投入累计占比≥8%； ④市值15亿元，最近两年研发投入累计≥5000万元。 五选一 ①市值10亿；近两年净利润均为正且累计≥5000万，或近一年净利润为正且营业收入≥1亿； ②市值15亿，近一年营业收入≥2亿，近三年研发投入累计占比≥15%； ③市值20亿，近一年营业收入≥3亿，近三年经营现金流≥1亿； ④市值30亿，近一年营业收入≥3亿； ⑤市值40亿，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，已取得阶段性成果。医药行业企业需取得至少一项核心产品获准开展二期临床试验。 三选一 ①最近两年净利润均为正且累计≥5000万； ②市值10亿元；近一年净利润为正且营业收入≥1亿元； ③市值50亿元，且最近一年营业收入≥3亿元。 红筹及AB股架构企业财务条件 无 二选一 ①市值1000亿； ②市值50亿，近一年营业收入≥5亿。 二选一 ①市值100亿元，且最近一年净利润为正； ②市值50亿，近一年净利润为正且营业收入≥5亿元。 上市股本情况等相关要求 ①最近一年期末净资产不低于5000万元； ②公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人； ③公开发行后，公司股本总额≥3000万元； ④公开发行后，公司股东人数≥200人，公众股东持股比例≥公司股本总额的25%；公司股本总额≥4亿元的，公众股东持股比例≥公司股本总额的10%； ①发行前股本≥3000万股。 ②发行后股本<4亿股，公开发行比例≥25%；发行后股本≥4亿股，公开发行比例≥10%。 ①发行前股本≥3000万股。 ②发行后股本<4亿股，公开发行比例≥25%；发行后股本≥4亿股，公开发行比例≥10%。 资料来源:上交所、深交所、北交所，国信证券经济研究所整理 注：内容细节以相关法律法规文件为准 （2）上市后基本交易规则 精选层施行与沪深交易所相同的盘中连续竞价交易模式，是对新三板原有集合竞价和做市交易两种模式的改革突破。在一年多的实践中，精选层交易制度改革效果整体符合预期，二级市场质量和流动性显著改善，成交效率大幅提升，投资者交易行为逐渐多元，投资财富效应也开始显现。 北交所交易制度方面也将整体延续精选层相关安排，包括30%的涨跌幅限制、10万股或100万元的大宗交易门槛、首个交易日不设涨跌幅等。这样不改变投资者交易习惯，将确保市场交易的稳定性和连续性。同时《交易规则》草案也考虑到市场流动性以及公募基金等机构投资者的交易需要，为今后引入混合交易和盘后固定价格交易预留制度空间。 表2：北交所（草案）、科创板及创业板交易政策对比 规定 北交所 科创板 创业板 涨跌幅限制 30% 20% 20% 交易时间 开盘集合竞价：9:15-9:25 连续竞价：9:30-11:30、13:00-14:57 收盘集合竞价：14:57-15:00 开盘集合竞价：9:15-9:25 连续竞价：9:30-11:30、13:00-14:57 收盘集合竞价：14:57-15:00 盘后固定价格交易：15:05-15:30 开盘集合竞价：9:15-9:25 连续竞价：9:30-11:30、13:00-14:57 收盘集合竞价：14:57-15:00 盘后固定价格交易：15:05-15:30 无涨跌幅限制情形 上市首个交易日 首次公开发行上市后前5个交易日 首次公开发行上市后前5个交易日 大宗交易 门槛：10万股或100万元 申报时间：9:15-11:30；13:00-15:30 成交确认时间：15:00-15:30 门槛：30万股或200万元 申报时间：9:15-11:30；13:00-15:30 盘后定价大宗交易申报：15:05-15:30 成交确认时间：15:00-15:30 门槛：30万股或200万元 申报时间：9:15-11:30；13:00-15:30 盘后定价大宗交易申报：15:05-15:30 成交确认时间：15:00-15:30 资料来源:上交所、深交所、北交所，国信证券经济研究所整理 注：内容细节以相关法律法规文件为准 （3）首次公开发行减持规则 北交所上市公司的首发股份限售和减持安排总体上保持精选层要求不变，较科创板、创业板一定出差异化安排，更为符合北交所上市公司特点。具体而言，对于大股东的首发前股份的限售，北交所将首发前持股10%以上的股东纳入其中，但限售期限缩短至12个月，而对于上市时尚未盈利的公司，相关人员的限售期缩短为2个会计年度，此外，对于战略配售所获股份，《交易规则》也作出了相应的限售期规定。 请务必阅读正文之后的免责条款部分 全球视野 本土智慧 Page 3 表3：北交所（草案）、科创板及创业板首次公开发行减持政策对比 规定情况 北交所 科创板 创业板 大股东 （1）控股股东、实控人及其亲属、上市前持股10%以上股东或支配10%以上表决权的主体 （2）12个月内不得转让公开发行并上市前股票 （1）控股股东、实际控制人及其一致行动人 （2）36个月内不得减持首发前股份 （1）控股股东、实际控制人及其一致行动人 （2）36个月内不得减持首发前股份 董监高 自上市之日起12个月内不得转 让，在任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%，离职后6个月内不得转让。 自上市之日起12个月内不得转 让，在任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%，离职后6个月内不得转让。 自上市之日起12个月内不得转 让，在任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%，离职后6个月内不得转让。 上市时未盈利公司 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起2个完整会计年度内，不得减持公开发行并上市前股份； 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持公开发行并上市前股份； 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持公开发行并上市前股份； 战略配售股份 （1）自公开发行并上市之日起6个月内不得减持 （2）高管、核心员工通过专项资产计划、 员工持股计划等参与，自公开发行并上市之日起12个月内不得减持 — — 资料来源:上交所、深交所、北交所，国信证券经济研究所整理 注：内容细节以相关法律法规文件为准 （4）退市机制 根据《上市规则》草案，北交所建立了与沪深交易所类似的多元组合退市标准，其中强制退市指标包括交易类、财务类、规范类和重大违法类。相关具体指标沿用精选层定期调出和即时调出标准，总体上宽于科创板和创业板相应指标，充分包容中小企业经营活动天然存在的波动性较大，经营业绩易受外部环境影响的特点。此外，对于退市北交所公司，如果能够符合新三板基本挂牌条件或创新层条件的，可以进入相应层级进行挂牌交易。 表4：北交所（草案）、科创板及创业板退市制度对比 规定情况 北交所 科创板 创业板 强制退市情形规定 ①交易类 连续 60 个交易日出现下列情形之一： （1）股票每日收盘价均＜每股面值 （2）股东人数均＜ 200 人； （3）按照市值15亿规则上市的，股票交易市值均＜3 亿元； （4）其他情况 ②财务类 （1）近一会计年度净利润为负值且营业收入＜ 5000 万元（含追溯，扣非孰低者） （2）近一会计年度末净资产为负（含追溯） （3）近一会计年度年报被出具无法表示意见或否定意见的审计报告； （4）近一会计年度年报存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致相关财务指标实际已触及（1）、（2）项情形的； （5）其他情况 ③规范类 ④重大违法类 ①交易类 （1）连续 120 个交易日累计股票成交量＜200 万股； （2）连续 20 个交易日股票收盘价均低于股票面值； （3）连续 20 个交易日股票市值＜ 5 亿元； （4）连续 20 个交易日股东数量＜ 400 人； （5）其他情况 ②财务类 （1）近一年净利润为负且营业收入＜1亿元（含追溯，扣非孰低者）； （2）近一会计年度末净资产为负（含追溯） （3）近一会计年度年报被出具无法表示意见或否定意见的审计报告； （4）近一会计年度年报存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致相关财务指标实际已触及（1）、（2）项情形的； （5）其他情况 ③规