霍莱沃：霍莱沃首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书

上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司 Shanghai Hollywave Electronic System Co., Ltd. （中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号15幢1层16102室） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路689号） 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 科创板投资风险提示 上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司 招股说明书 1-1-1 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票925.00万股，占发行后总股本的25%。 本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 1.00元 每股发行价格 45.72元 上市的交易所 上海证券交易所 上市的板块 科创板 发行后总股本 3,700.00万股 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021年4月15日 战略配售情况 本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成。保荐机构相关子公司跟投机构为海通创新证券投资有限公司；发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为富诚海富通霍莱沃员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。本次战略配售发行数量为138.75万股，占本次发行数量的15%。 发行人高级管理人员及核心员工通过专项资管计划参与本次发行战略配售，参与战略配售数量为本次公开发行规模的10%，即92.50万股。富诚海富通霍莱沃员工参与科创板战略配售集合资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。 保荐机构子公司海通创新证券投资有限公司参与本次发行战略配售，跟投股份数量为本次公开发行数量的5%，即46.25万股。海通创新证券投资有限公司获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。 上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 本重大事项提示为概要性提示，投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项，投资者应认真阅读本招股说明书正文内容。 一、报告期内境外采购占比较高 报告期内，公司原材料采购总额中直接或间接来源于境外供应商的原材料占比较大，占比情况如下： 单位：万元 项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 直接或间接来源于境外供应商的采购额 1,804.93 7,113.69 3,313.49 4,233.50 总采购额 3,725.29 11,831.58 6,706.81 6,541.13 占比 48.45% 60.12% 49.40% 64.72% 报告期内，公司主要向境外采购电子测量仪器仪表、机械定位设备等硬件产品，电子测量仪器仪表、机械定位设备等硬件由于境外供应商产品发展时间较早，技术水平好，发行人综合考虑客户偏好、产品质量、供货及时性等综合性因素，选择规模较大的境外知名企业作为供应商，建立了长期合作关系。因此，报告期内公司境外采购占比较高。 近年来，西方国家加强对中国高科技产品的出口管制，同时西方国家与中国贸易摩擦逐渐增加。目前公司的境外采购不存在受到相关出口管制的情形，但若境外供应商供货政策变化或出口国采取贸易保护措施导致公司境外采购设备成本大幅提高或出现停止供应等极端情形，将会对公司业务开展造成不利的影响。 在满足客户要求的前提下，公司目前已开始逐步拓宽公司的供应商范围，尤其是加强与境内供应商的采购合作。公司基于自主开发能力，目前也已开展研制新型数字接收机、扫描架等主要电子测量仪器和机械定位设备，以期实现对境外供应商品牌设备功能的部分替代。 二、报告期内销售客户集中度较高 （一）报告期内公司对合并口径的客户销售集中度高 报告期内，公司业务主要聚焦在国防科技工业的电子信息领域，该领域客户 上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司 招股说明书 1-1-4 主要为国防科工集团及下属单位，呈现集中化的特点。 基于公司在行业内的技术先进性和良好的口碑，公司与中国电子科技集团有限公司、中国航天科技集团有限公司、中国电子信息产业集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、中国船舶重工集团有限公司、中国航空工业集团有限公司等大型国防科工集团的下属单位建立了持续多年的合作关系，通过谈判、招投标等方式独立获取业务，公司与上述国防科工集团及其下属单位不存在关联关系， 报告期内，公司来自前述六大国防科工集团的业务收入占当期收入比率分别为95.18%、89.89%、84.09%和93.52%，符合行业集中化的特点。同时，基于分业管理的需要，国内国防科工集团通常将不同业务下划至各独立下属单位进行经营和管理，此类下属单位也具备完整的业务体系。报告期内，公司取得收入的客户数量分别为17家、26家、35家和14家，不存在依赖单个国防科工集团下属单位的情形。 如果未来发行人无法在各主要客户中持续保持技术优势，无法继续维持与主要客户的合作关系，则公司的经营业绩将受到较大影响。同时，如果客户对公司主要产品的需求产生变化或公司竞争对手产品在技术性能上优于公司，会对公司的经营业绩造成不利影响。 （二）报告期内对非合并口径的客户销售集中度不高 发行人与主要客户国防科工集团的下属单位直接开展业务合作，国防科工集团的下属单位对业务供应商的选择进行独立决策。2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，发行人与报告期内非合并口径的第一大客户的销售收入占比均未超过50%。 发行人积极拓展业务销售，2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，与发行人直接发生交易的企业数量分别为17家、26家、35家和14家，2017年度至2019年度与发行人直接发生交易的企业数量逐步增多。 上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司 招股说明书 1-1-5 三、公司主要产品相控阵校准测试系统及相控阵相关产品主要应用于国防科技工业中的相控阵领域，公司核心竞争优势在算法和软件的开发，不直接从事相控阵雷达的生产加工 公司现阶段主要客户为国防科工集团的下属单位，主要产品相控阵校准测试系统及相控阵相关产品主要应用于国防科技工业中的相控阵领域。报告期内，公司主要产品相控阵校准测试系统及相控阵相关产品来源于国防科技工业中的相控阵领域的收入占其合计收入的比例在95%以上，公司上述主要产品在其他领域收入占比较低。 公司具体业务为雷达和无线通信领域提供用于测试、仿真的系统、软件和服务，并提供相控阵部件等相关产品。公司核心竞争优势在算法和软件的开发，不直接从事相控阵雷达的生产加工。 四、公司应用于5G通信领域的相控阵相关收入占比较低，面临市场拓展风险 报告期内，发行人收入来源主要为国防科技工业中的相控阵领域，5G通信领域的相控阵相关收入占比较低。报告期内公司5G通信领域业务主要为5G基站天线校准测试系统业务，属于公司相控阵校准测试系统业务的一部分，其收入及占比情况具体如下： 单位：万元 项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 5G通信领域收入 44.23 0.70% 45.93 0.27% 442.74 2.85% - - 截至2020年6月30日，公司5G通信领域业务在手订单金额（含税）为2,412.05万元。现阶段公司5G通信领域业务主要是5G基站天线校准测试系统业务，公司5G通信领域的相控阵相关业务面临市场拓展风险，如发行人市场开拓效果不及预期，或不能保持在5G通信领域的技术竞争优势，或5G商用不及预期，则发行人未来在5G通信领域收入较少，5G通信领域收入对发行人业绩贡献较小。 上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司 招股说明书 1-1-6 五、发行人收入季节性波动较大 报告期内，发行人主要客户为国防科工集团的下属单位，产品主要应用于国防科技工业中的相控阵领域。受国防科工集团战略部署及其内部计划的影响，国防科工集团的下属单位执行预算管理制度，其一般上半年进行项目预算审批，下半年组织开展验收工作。 2017年度至2019年度，发行人收入季节性波动情况如下： 单位：万元 项目 2019年度 2018年度 2017年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 第一季度 2,693.22 15.96% 2,248.97 14.47% 2,116.25 21.62% 第二季度 1,082.45 6.42% 2,857.30 18.38% 2,062.27 21.07% 第三季度 6,162.95 36.52% 2,120.97 13.64% 954.29 9.75% 第四季度 6,934.96 41.10% 8,316.99 53.51% 4,655.12 47.56% 合计 16,873.58 100.00% 15,544.23 100.00% 9,787.92 100.00% 2017年度至2019年度，发行人第四季度的收入占比高，分别为47.56%、53.51%和41.10%，由此导致发行人收入和利润主要集中在下半年，报告期每年上半年收入和利润较小，发行人收入季节性波动较大。 六、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、本次发行相关主体作出的重要承诺”。 七、本次发行上市后发行人分红回报规划 经本公司2019年年度股东大会审议通过，公司在上海证券交易所发行上市前滚存未分配利润，将由发行后的新老股东按照所持公司的股份比例共同享有。 上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司 招股说明书 1-1-7 八、新冠疫情对发行人生产经营的影响 （一）新冠疫情对公司境外采购的