晶澳科技：2019年年度报告

晶澳太阳能科技股份有限公司2019年年度报告全文 1 晶澳太阳能科技股份有限公司 2019年年度报告 2020年03月 晶澳太阳能科技股份有限公司2019年年度报告全文 2 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人靳保芳、主管会计工作负责人李少辉及会计机构负责人(会计主管人员)房德刚声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中涉及的未来计划、经营目标等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士应当对此保持足够的风险认识，并应当理解计划、预测与承诺之间的差异，请投资者注意投资风险。 报告期内，公司实施重大资产重组，因原上市公司尚存在大额未弥补亏损，根据《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》（证监会公告[2012]6号）规定，公司资本公积金不得用于弥补公司的亏损，故将导致公司由于存在未弥补亏损而无法向股东进行现金分红，提请投资者注意相关风险。 公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”中“九、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险，敬请投资者关注相关内容。 公司于2019年度完成重大资产重组，向华建兴业出售截至评估基准日（2018年12月31日）之全部资产与负债，并向晶泰福、其昌电子、深圳博源、靳军淼、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳发行股份购买其合 晶澳太阳能科技股份有限公司2019年年度报告全文 3 计持有的晶澳太阳能100%的股权，新增股份数量为952,986,019股。 2019年11月6日，公司收到中国证监会《关于核准秦皇岛天业通联重工股份有限公司向宁晋县晶泰福科技有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2012号），核准公司本次重大资产重组。 2019年11月8日，晶澳太阳能100%股权过户事宜完成工商变更登记，晶澳太阳能成为公司的全资子公司。 2019年11月15日，公司与华建兴业等相关主体共同签署《置出资产交割确认书》，根据《置出资产交割确认书》相关约定，自置出资产交割日（即2019年11月15日）起，本次交易项下的置出资产交付义务视为终局性的履行完毕（不论置出资产是否已实际完成交付或产权过户登记手续），置出资产的全部权利、义务、责任和风险均已实质性转移至华建兴业，因置出资产产生的相关税费、成本、损失等全部费用均应由华建兴业承担。 2019年11月27日，公司披露了《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，2019年11月29日，本次重大资产重组非公开发行股份952,986,019股正式上市，公司总股本变更为1,341,675,370股。 经秦皇岛市行政审批局核准，公司名称自2019年12月11日起由“秦皇岛天业通联重工股份有限公司”变更为“晶澳太阳能科技股份有限公司”。 经深圳证券交易所核准，公司证券简称自2019年12月13日起由“天业通联”变更为“晶澳科技”。 根据公司与晶泰福、其昌电子、靳军淼签署的《盈利预测补偿协议》，晶泰 晶澳太阳能科技股份有限公司2019年年度报告全文 4 福、其昌电子、靳军淼承诺晶澳太阳能在2019年度、2020年度、2021年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于60,000万元、65,000万元、70,000万元。 2019年，晶澳太阳能合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为128,343.52万元，高于业绩承诺金额60,000万元，业绩完成率213.91%，完成了2019年度的业绩承诺。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 晶澳太阳能科技股份有限公司2019年年度报告全文 5 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 9 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 9 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 13 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 19 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 36 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 62 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 70 第八节 可转换公司债券相关情况 .................................................................................................. 71 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 72 第十节 公司治理 .............................................................................................................................. 82 第十一节 公司债券相关情况 .......................................................................................................... 89 第十二节 财务报告 .......................................................................................................................... 90 第十三节 备查文件目录 ................................................................................................................ 243 晶澳太阳能科技股份有限公司2019年年度报告全文 6 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司 指 晶澳太阳能科技股份有限公司 公司章程 指 《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 晶泰福 指 宁晋县晶泰福科技有限公司 其昌电子 指 宁晋县其昌电子科技有限公司 深圳博源 指 深圳博源企业管理中心（有限合伙） 晶骏宁昱 指 邢台晶骏宁昱企业管理咨询中心（有限合伙） 晶礼宁华 指 邢台晶礼宁华企业管理咨询中心（有限合伙） 晶仁宁和 指 邢台晶仁宁和企业管理咨询中心（有限合伙） 晶德宁福 指 邢台晶德宁福企业管理咨询中心（有限合伙） 宁晋博纳 指 宁晋县博纳企业管理咨询中心（有限合伙） 华建盈富 指 深圳市华建盈富投资企业（有限合伙） 华建兴业 指 华建兴业投资有限公司 本次重组、本次重大资产重组 指 将截至评估基准日（2018年12月31日）公司全部资产与负债出售给华建兴业，并向晶泰福、其昌电子、深圳博源、靳军淼、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳发行股份购买其合计持有的晶澳太阳能100%的股权。 置出资产 指 截至评估基准日（2018年12月31日）公司全部资产与负债 置出资产交易对方 指 华建兴业 发行股份购买资产、标的资产 指 截至评估基准日（2018年12月31日）晶澳太阳能100%股权 发行股份购买资产交易对方 指 晶泰福、其昌电子、深圳博源、靳军淼、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳 晶澳太阳能、标的公司 指 晶澳太阳能有限公司 业绩承诺人/补偿义务人 指 晶泰福、其昌电子、靳军淼 《重大资产出售及发行股份购买资产协议》 指 《秦皇岛天业通联重工股份有限公司与华建兴业投资有限公司、何志平、中国华建投资控股有限公司、晶澳太阳能有限公司全体股东之重大资产出售及发行股份购买资产协议》 晶澳太阳能科技股份有限公司2019年年度报告全文 7 《盈利预测补偿协议》 指 《秦皇岛天业通联重工股份有限公司与晶澳太阳能有限公司部分股东之盈利预测补偿协议》 地面电站、集中式电站 指 主要利用大规模太阳能电池阵列把太阳能直接转换成直流电，通过交流配电柜、升压变压器和高压开关装置接入电网，向电网输送光伏电量，由电网统一调配向用户供电 分布式电站 指 指位于用户附近，所发电能就地利用，以低于35千伏或更低电压等级接入电网，且单个并网点总装机容量一般不超过6MW的光伏发电项目 装机容量 指 太阳能电池经过串联后进行封装保护可形成大面积的太阳电池组件，再配合上功率控制器等部件就形成了光伏发电装置。这种装置的发电功率就是装机容量 晶硅 指 晶体硅材料，包括多晶硅、单晶硅等 单晶硅 指 硅的单晶体，具有基本完整的点阵结构的晶体 多晶硅 指 晶面取向不同的许多单晶硅粒结合形成的材料 硅棒 指 将晶体硅料经过充有特种气体的高温炉熔化后，加工生成或拉制成的棒状中间产品 硅锭 指 硅料定向凝固做成的产品 硅片、晶硅片 指 单晶硅棒或多晶硅锭切割而成的薄片 电池、电池片、太阳能电池、太阳能电池片、光伏电池、光伏电池片 指 利用"光生伏特效应"原理将太阳能转化为电能的半导体器件 晶硅太阳能电池 指 制作太阳能电池主要是以半导体材料为基础，其工作原理是利用光电材料吸收光能后发生光电转换反应，根据所用材料的不同，分为单晶太阳能电池和多晶太阳能电池。 单晶太阳能电池 指 建立在高质量单晶硅材料和加工处理工艺基础上，一般采用表面织构化、发射区钝化、分区掺杂等技术开发的一种太阳能电池 多晶太阳能电池 指 采用太阳能级多晶硅材料，制造工艺与单晶硅太阳电池类似，目前的光电转换效率和生产成本都略低于单晶太阳能电池 瓦（W）、千瓦（KW）、兆瓦（MW）、吉瓦（GW）、太瓦（TW） 指 电的功率单位，为衡量光伏电站发电能力的单位。1TW=1,000GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W 千瓦时