提高标准：关于新的SEC数据，报告和流动性规则的主要注意事项

提高标准：关于新SEC的关键注意事项数据，报告和流动性规则SEC关于基金数据，报告和流动性风险管理的新法规将要求许多资产管理者开发重要的新运营和风险治理能力。全球风险实践2016年12月作者：Brett Janis Onur Erzan Chris Mazingo 提高标准：关于新的SEC数据，报告和流动性规则的主要注意事项2十月份，美国证券交易委员会（SEC）朝着推进其监管议程迈出了重要一步，最终敲定了两项期待已久的关于美国注册共同基金和交易所交易数据，报告和流动性风险管理的规则基金（ETF）。新规则已在SEC主席玛丽·乔·怀特（Mary Jo White）的最后几个月发布，1 是委员会全面改革《 1940年投资公司法》（《 1940年法》）的重要组成部分，将影响至少9000家美国注册投资公司持有的超过18万亿美元的资产。我们认为，最终规则已达成一定程度的共识，将比SEC的新领导可能会带来的未来变化（见附文，“资产管理和系统性风险”）。想要保持竞争力的资产管理者将必须立即采取行动并改变其战略思维，以确保符合这些及其他全球要求。关键绩效问题涉及基金绩效，总体运营成本控制以及某些新基金的可行性。我们认为，资产管理公司将需要专注于三个主要领域：数据和报告基础架构，风险分析和监督以及对战略的影响。着眼成本，加强数据和报告基础架构大多数公司将需要加强其整体数据和报告基础结构，以满足新的详细月度报告要求。有针对性的技术投资和供应商管理将在控制成本方面发挥关键作用。SEC的规则引入了一份针对共同基金和ETF的全面月度报告表格，并收集了有关单独账户和证券贷款的更多数据。有关投资组合持有和各种敞口的更详尽的信息将为监管机构提供前所未有的数量的定量信息，以增强监管和执法能力。的公众也将每季度滞后地访问数据，从而使第三方提供商对公共资金的分析审查达到新的水平。风险与合规负责人将需要了解其特定的数据基础架构和报告现在还有差距，因此他们可以解决如何达到规则的2018年生效日期。合规解决方案的主要部分很可能是技术的改进，一些公司需要对技术骨干进行重大改造，以便他们能够应对数量增加的问题。此外，每月的基金报告要求强大的运营管理。风险领导者将必须通过平衡某些报告功能的外包与加强内部风险能力之间的平衡来控制成本。1证券交易委员会，“ SEC主席玛丽·乔·怀特（Mary Jo White）宣布离职计划，”新闻稿，2016年11月14日，sec.gov。 提高标准：关于新的SEC数据，报告和流动性规则的主要注意事项3全面风险分析和基金董事会监督SEC雄心勃勃的新流动性风险管理规则可能难以实施，除非它们改进了当前的风险分析以支持决策制定并为董事会提供足够的透明度以进行监督。鉴于SEC对主动参与和更高责任感的更高期望，一些资产管理人可能还需要更广泛地重新考虑其当前的基金董事会治理结构。SEC规则要求所有基金在2018年之前都有正式的流动性风险管理计划。该规则规定了流动性分类应用于投资组合持股，要求基金维持最低流动性，并指定某些新的基金董事会监督职能。该方法标志着根本性的监管转变，对每个开放式基金的风险管理能力寄予了更高的期望，以利用风险分析和压力测试来预测和更好地管理赎回需求。 SEC还为开放式共同基金引入了“进攻性”选择，以通过浮动定价解决流动性成本。虽然浮动定价可能是一种有吸引力的解决方案，可以限制过多的交易成本对基金投资者的影响，但当前的美国市场收盘做法也将带来重大的新运营挑战。为应对这些变化，资产经理需要立即考虑一些关键问题：▪基金经理是否具有正确的风险分析能力来管理新的流动性计划并进行压力测试？建立用于压力测试的高级分析工具对于资产管理者以符合规则最高要求的方式支持决策至关重要。新规则要求基金经理开发工具以区分基金类别和预测行为之间的风险他们的投资者基础；监管人员还将获得更详细的信息，以监控资金并在发生违规情况时进行调查。适用于每个特定基金案例的稳健风险分析还可以帮助正确校准所需的最低流动资金量，以确保合规，同时也避免不必要地拖累投资绩效。新工具是为董事会和监管机构提供透明的事实集至关重要。▪基金董事会是否经过充分培训并为新的监督职责做好了准备？流动性规则要求加强基金董事会的参与，包括对重要的新流动性最低限额和纠正违规的要求进行独立监督。但是，当前的许多基金董事会可能没有能力履行这些新职责。许多基金董事会被组织为所有人的统一董事会将资金分为复杂的或作为一组基金的集结板，而不是作为单独的基金每个基金的董事会。根据新规则，这些安排是否足够？基金总监是否愿意在这个特定问题上承担更大的责任？是一个关键的治理问题。▪基金经理是否正在考虑将波动定价作为某些基金的竞争工具？摇摆定价已在欧洲成功实施多年。研究表明，随着时间的流逝，它可以对非交易型基金投资者的回报产生有意义的积极影响。在欧洲拥有现有基金平台的大型全球资产管理公司可能在现有能力方面有优势，但是在美国基金综合体应权衡其自身业务策略的优势，成本和波动定价的风险。 SEC提供了为期两年的窗口，此选项才可用。 提高标准：关于新的SEC数据，报告和流动性规则的主要注意事项4赢家和输家资产管理人应该期望新的流动性规则对特定基金产品和风险敞口的影响要大于其他规则，并应相应地调整策略。我们看到某些固定收益和另类资产基金受到不利影响。这些资金可能需要持有更高的现金缓冲，并可能产生额外的运营成本。这很可能会限制1940年法案基金结构中的某些形式的产品创新，并将另类资产和固定收益策略保留在私人市场或对冲基金策略中，在这些策略中，经理人有更多选择权来应对较高程度的风险所带来的风险。流动性和到期日转换-监管准线中的一项活动。为了帮助管理人员开始考虑可能会在哪些方面影响基金产品和敞口，图表1提供了说明性的热图，说明了预计的影响程度主动管理和被动注册的投资公司。另类资产和固定收益基金可能会受到流动性风险规则的最大影响，流动性风险规则可能会要求流动性较少的基金持有较高的流动性缓冲，以防止投资者赎回的潜在高峰。为了评估对绩效的潜在影响，资产经理将需要深入研究其他相关因素，例如规模，投资者基础和目标跟踪误差的程度。图表1. SEC法规对某些资金的影响要大于其他资金。SEC监管计划被动固定收入公平替代资产交易所交易基金影响程度活性交流–很高低固定收入公平替代资产交易资金独立账户 高中流动资金风险管理数据和报告数据和报告流动资金风险管理 提高标准：关于新的SEC数据，报告和流动性规则的主要注意事项5操作上的考虑大型基金公司的合规截止日期将提前到达，这些公司的资产超过10亿美元。为了遵守新规则，数据和报告，大型基金综合体的有效期至2018年6月1日，其他基金综合体的有效期至2019年6月1日。对于新的流动性规则，大型基金综合体的有效期至2018年12月1日，其余的基金综合体至2019年6月1日止。在过渡期间，风险与合规负责人应对运营挑战时，应考虑战术上的近期问题：▪我们是否已根据SEC的最终规则进行了全面的分析？鉴于基金策略的多样性，投资者基础，固有风险敞口和当前的风险管理能力，对于每个基金公司而言，了解其相对于SEC更高门槛的起点至关重要。关键的新治理要求。对于某些资产管理者而言，这将需要对当前政策进行更全面的改革，并需要设立新的独立风险管理职位（例如基金首席风险官）。同行比较和准备情况基准是更好地了解当前行业方法的宝贵工具。▪我们是否制定了全面的法规变更计划？范围这些SEC变更的全面性和复杂性类似于近年来对银行强制执行的许多Dodd-Frank和Basel III规则（值得注意的是，1940年法案所持有的18万亿美元资金超过了整个美国银行体系，如图2所示）。 2）。2 作为回应，资产管理者应采取“银行化”的方式来进行监管变革确定资金离群值（例如某些高收益固定收益基金）应优先考虑。风险函数的独立性是2根据美联储的数据，截至2015年底，美国银行系统的资产规模为16万亿美元。图2. SEC规则影响了美国注册投资公司超过18万亿美元的资产1998-2015年底，十亿美元199899 20000102030405060708091011121314 2015单位投资信托交易所买卖基金3 封闭式基金2共同基金118,239 18,10717,09214,73012,97313,114 12,98212,15111,16810,3659,5098,6147,119 7,248 7,2487,8036,6805,791 提高标准：关于新的SEC数据，报告和流动性规则的主要注意事项6全面的银行转型工作中通常需要的详细级别的管理（例如，最近受美联储加强的审慎标准推动）。这种方法对于具有多个基金敞口的大型，更复杂的资产管理者尤其有用。例如，为响应新的数据要求，企业应考虑建立类似于巴塞尔银行监管委员会第239条《有效风险数据汇总和风险报告的原则》中制定的准则的数据治理框架。▪我们公司的数据治理框架目前如何确保外部监管报告的数据有效性和一致性？美国证券交易委员会（SEC）对每月提交N口表格的新要求代表了监管要求资金数据方面的巨变（请参阅《现场指南》）。资金报告的数量和内容（单独帐户的信息等）都大大超过了当前的要求。控制环境与监管基金报告相关的质量应始终如一，以便向SEC报告的任何问题都可以追溯到其来源。在实施技术和数据的改善，在一定范围内，某些公司的过渡时间可能会比较激进所需的预期更改。数据基础架构的更广泛的改进可能需要更长的交付时间。▪与第三方服务提供商的经济关系是否符合新要求和总体合规成本目标？响应SEC的新报告要求，第三方服务提供商的角色正在演变。遵守新的SEC规则可能会增加  美国证券交易委员会长期，复杂且相互关联的关于数据，报告和流动性风险的新规则作为与业界多年合作的结果而发布，成为最终规则。我们认为，这些宣布的最终规则将继续存在，并且已经获得足够的共识，可以在SEC主席怀特（White）在2017年初离任后继续生存。3尽管其他预期的监管变化更加不确定，但是在任何不断发展的政策情景中，资产管理者都将通过解决当今数据和流动性的最终规则而获得回报。这些规则要求基金经理评估和增强其风险管理计划，以确保他们具有正确的基础架构，监督和分析能力，不仅可以遵守法规，而且可以在市场上保持竞争力。布雷特·贾尼斯（Brett Janis）是风险实践的副校长，Onur Erzan是北美资产管理和财富管理业务的高级合伙人和负责人，并且克里斯·马辛哥是风险与监管实践的负责人兼联合负责人。合规成本，但企业是否建立内部能力或对第三方的依赖会根据每个公司的需求，情况和规模而有所不同。3证券交易委员会，“ SEC主席玛丽·乔·怀特宣布离职计划”，新闻稿，2016年11月14日，sec.gov。 提高标准：关于新的SEC数据，报告和流动性规则的主要注意事项7 提高标准：关于新的SEC数据，报告和流动性规则的主要注意事项8最终规则实地指南SEC的最终规则包括对每月报告和流动性风险的要求管理。本现场指南提供了每个区域中这些规则的详细信息。投资公司报告现代化：概述新的N-PORT表格报告将为监管人员提供前所未有的细粒度数据，以进行监管和执行。SEC关于数据和报告的最终规则引入了N-PORT表格，它是一个包含六个部分的月度报告和300多个报告数据元素，可代替季度N-Q表格。 N-PORT表格还将使SEC能够访问更多动态数据，以监控各个基金作为汇总金融系统趋势的能力，例如对未偿还的系统范围内的杠杆进行更广泛的计算。新收集的信息包括每个衍生合同，债务抵押，可转换抵押和回购协议的详细特征和条款。对于衍生品，基金必须披露类别，类型，交易对手，参考工具或指数，收益概况，行使价或汇率，到期日，未实现的升值或折旧以及期权价值变化与参考工具价值变化的增量比率。 N-PORT表格还将要求披露某些基金交易和活动，包括证券借贷，回购协议和反向回购协议。该表格还将包括有关在这些交易以及场外衍生品交易中与基金交易对手交易的信息。新的报告规则还要求，对债务工具（或债务工具或利率敞口的衍生