敬请参阅最后一页特别声明 -1- 证券研究报告 2020年4月28日 策略研究 创业板注册制：借鉴与统筹 ——《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等文件公开征求意见点评 策略简报 分析师 谢超 (执业证书编号：S0930517100001) 010-56513031 xiechao@ebscn.com 李瑾 (执业证书编号：S0930518100001) lijin@ebscn.com 联系人 黄亚铷 021-52523815 huangyr@ebscn.com 黄凯松 021-52523813 huangkaisong@ebscn.com 事件： 4月27日，中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》，同日起，《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等4部规章及深交所7部配套规则向社会公开征求意见。 点评： ◆本次改革充分借鉴科创板注册制经验，改革涉及创业板发行、上市、信息披露、交易、退市等基础性制度环节，主要改革内容如下： ①注册：实行注册制，与科创板一致，注册程序分为交易所审核和证监会注册两个环节，通过问答的方式来督促企业提高信披质量；放宽上市条件，对于不存在表决权差异的企业设立三条可选标准，为未盈利企业上市预留空间，上市条件要求高于科创板；允许符合条件特殊股权结构企业和红筹企业上市； ②发行：定价方面与科创板一致，不设行政性限制，建立以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售等机制； ③交易：放宽涨跌幅限制，新股前5个交易日不设涨跌幅限制、竞价交易涨跌幅限制比例放宽为20%；优化盘中临时停牌机制，设置30%、60%两档停牌指标，各停牌10分钟；优化两融交易机制，改变“单边市”问题，注册制下发行上市股票首个交易日起可作为两融标的； ④减持：公司上市时未盈利的，在实现盈利前，董监高自IPO三年内不得减持首发前股份；控股股东、实际控制人及其一致行动人第四和第五年起每年不得减持超过公司股份总数的2%； ⑤退市：丰富完善退市指标，增加市值类退市指标，及上市公司触及重大违法强制退市情形下强制退市；简化退市流程，取消暂停上市、恢复上市环节；强化风险警示，对财务类、规范类、重大违法类退市设置退市风险警示（*ST）；对退市制度和风险警示制度按照新老划断原则进行过渡； ⑥投资者适当性管理：存量投资者继续参与交易，对新增个人投资者增设准入条件（权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均应不低于人民币10万元，并参与证券交易24个月以上）。 ◆与科创板的差异主要体现在五个方面： （1）注册环节：①定位不同：创业板主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合，区别于科创板的“七大领域+硬科技属性”定位；②科创板允许未盈利企业上市，创业板未盈利企业在改革实施1年以后可申请上市；③建立沪深交易所审核工作协调机制，保持审核标准尺度一致，避免形成抢资源情况； （2）发行环节：未要求保荐商跟投，仅强制跟投4类“特殊”企业（未盈利，红筹架构，特殊投票权以及高价发行）；（3）交易环节：交易单位保持100股惯例；（4）退市环节：因上市条件不同，退市条件与科创板有一定差别； （5）投资者适当性管理差异（科创板资产门槛为50万高于创业板）。 2020-04-28 策略研究 敬请参阅最后一页特别声明 -2- 证券研究报告 表1：创业板和科创板发行和交易制度对比 事项 具体内容 具体内容 基本定位 面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。 更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。 投资者门槛 前20个交易日，每日资产均值不低于50万+两年交易经验。 存量投资者仍可参与；前20个交易日，每日资产均值不低于10万+两年交易经验。 上市公司门槛 预计市值+净利润标准，共5套指标： 1、预计市值10亿元+两年净利均为正+两年净利累计5000万元，或者预计市值10亿元+最近一年净利为正且营收1亿元； 2、预计市值15亿元+最近一年营收2亿元+最近三年研发投入占比不低于15%； 3、预计市值20亿元+最近一年营收3亿元+最近三年现金流净额累计1亿元； 4、预计市值30亿元+最近一年营收3亿元； 5、预计市值40亿元，主业或产品国家批准+获得知名投资机构投资。医药企业至少一项一类新药二期临床试验批件。 预计市值+净利润标准，共3套指标： 1、最近两年净利润均为正， 且累计净利润不低于 5000 万元； 2、预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1亿元； 3、预计市值不低于 50 亿元，且最近一年营业收入不低于 3 亿元；（为未盈利企业上市预留空间） 股权激励 有效期内股权激励份额限制放宽到20% 有效期内股权激励份额限制放宽到20% 红筹及股权差异规定 允许上市，对市值有较高要求（1、预计市值100亿元；2、预计市值50亿元+最近一年营业收入5亿元。） 允许上市，对市值有较高要求（1、预计市值100亿元+最近一年净利润为正；2、预计市值50亿元+最近一年营业收入5亿元。） 注册制流程 上交所负责上市审核，预审核周期在6-9个月。证监会在上交所审核通过后20个工作日内完成注册。 深交所负责上市审核，审核周期可参考科创板，深交所自受理注册申请文件之日起二个月内形成审核意见。证监会在深交所审核通过后15个工作日内完成注册。 上市定价 取消发行人与主承销商直接定价，市场化询价定价，打破23倍PE束缚。 取消发行人与主承销商直接定价，市场化询价定价，打破23倍PE束缚。 保荐跟投 券商通过子公司使用自有资金进行跟投，跟投比例为2%—5%，锁定期为2年。设立投行自律委员会，不仅要“保”还要“荐”。 未要求保荐商全面跟投，仅强制跟投4类“特殊”企业（未盈利，红筹架构，特殊投票权以及高价发行） 交易机制 T+1；引入盘后固定价格交易，投资者可通过收盘定价委托买卖股票。 T+1；引入盘后固定价格交易，投资者可通过收盘定价委托买卖股票。 涨跌幅限制 20%涨跌幅，上市后前5个交易日（含首日）不设涨跌幅 20%涨跌幅，上市后前5个交易日（含首日）不设涨跌幅 股价波动调节 上市首日放开融资融券 上市首日放开融资融券 交易单位 从100股提升至200股，每笔申报可以1股为单位递增。市价订单单笔不超过5万股，限价订单单笔不超过10万股 交易单位维持100股，每笔申报可以1股为单位递增。市价订单单笔不超过5万股，限价订单单笔不超过10万股 减持制度 控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司股票上市之日起三十六个月内不得减持；核心技术人员自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得减持； 公司上市时未盈利的，在实现盈利前，董监高及核心技术人员自IPO三年内不得减持首发前股份；控股股东、实际控制人及其一致行动人第四和第五年起每年不得减持公司股份总数的2%； 上市公司触及重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人及董监高不得减持公司股份。 控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司股票上市之日起36个月内不得减持； 公司上市时未盈利的，在实现盈利前，董监高自IPO三年内不得减持首发前股份；控股股东、实际控制人及其一致行动人第四和第五年起每年不得减持超过公司股份总数的2%； 上市公司触及重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人及董监高不得减持公司股份。 资料来源：证监会、光大证券研究所整理 国投瑞银 dU9UpWpZlUnUkW9YyXqQtObRcMaQnPmMtRmMjMnNrNiNnPvN8OoPrNNZsQtNNZsOtQ2020-04-28 策略研究 敬请参阅最后一页特别声明 -3- 证券研究报告 表2：创业板和科创板退市制度对比 终止上市情形 科创板具体规定 创业板具体规定 重大违法类 ①欺诈发行②重大信息披露违法③其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为。 ①欺诈发行②重大信息披露违法③其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为。 市场指标类 股票交易量、股价、市值、股东人数四类退市标准构成指标体系。主要是交易量非常低(120交易日累计低于200万股)，连续20交易日股价低于面值，连续20交易日市值低于3亿，连续20交易日股东人数低于400的情形。 股票交易量、股价、市值、股东人数四类退市标准构成指标体系。主要是交易量非常低(连续120交易日累计低于200万股)，连续20交易日收盘价低于面值，连续20交易日市值低于5亿，连续20交易日股东人数低于400的情形。 财务指标类 不适用单一的连续亏损终止上市指标，设置能够反映公司持续经营能力的组合终止上市指标：①主营业务大部分停滞或者规模极低；②经营资产大幅减少导致无法维持日常经营；③营业收入或者利润主要来源于不具备商业实质的关联交易；④营业收入或者利润主要来源于与主营业务无关的贸易业务；⑤其他明显丧失持续经营能力的情形。 退市风险警示情形：①最近一个会计年度经审计的扣除非经营性损益之前或者之后的净利润(含被追溯重述)为负值，且最近一个会计年度经审计的营业收入(含被追溯重述)低于1亿元；②最近一个会计年度经审计的净资产(含被追溯重述)为负值。 退市风险警示情形：①最近一个会计年度经审计的净利润为负值(含被追溯重述)，（净利润以扣除非经常性损益前后孰低为准）②最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值(含被追溯重述)；③最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。 规范类 科创公司信息披露或者规范运作方面存在重大缺陷，严重损害投资者合法权益、严重扰乱证券市场秩序的，其股票应当终止，其股票应当终止上市。 退市风险警示情形：①未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，此后公司在股票停牌两个月内仍未披露；②因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但公司未在规定期限内改正，此后公司在股票停牌两个月内仍未改正；③因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被深交所责令改正但公司未在规定期限内改正，此后公司在股票停牌两个月内仍未改正；④因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日不再符合上市条件，在规定期限内仍未解决；⑤公司可能被依法强制解散；⑥法院依法受理公司重整、和解和破产清算申请；⑦深交所认定的其他情形。 退市程序 ①被实施退市风险警示后需在公司股票简称前冠以“*ST”字样；②最近一个会计年度审计结果表明触发退市风险警告的情形已经消除的公司可向上交所申请撤销退市风险警告；③不满足上一条的，上交所将向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书，公司可提出听证、陈述和申辩，上交所根据上市委员会的审核意见，作出是否终止股票上市的决定。 ①在退市风险警示期间，公司进行重大资产重组且满足条件的，可向深交所申请提前撤销退市风险警告②公司被实施退市风险后首个会计年度审计结果表明触发退市风险警告的情形已经消除的公司可向深交所申请撤销退市风险警告；③不满足上一条的，深交所将向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书，公司可提出听证、陈述和申辩，深交所根据上市委员会的审核意见，作出是否终止股票上市的决定。 资料来源：上交所、深交所、光大证券研究所整理 ◆通过《创业板上市公司重大资产重组审核规则》明确对标的资产的要求，支持上市公司通过并购重组做优做强 要求：（1）上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于