© 2012 毕马威会计师事务所 — 香港合伙制事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织 (“毕马威国际”) 相关联的独立成员所网络中的成员。© 2012 毕马威企业咨询 (中国) 有限公司 — 中国外商独资企业，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织 (“毕马威国际”) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 1 感谢阁下阅读毕马威中国于2012 年7月出版的第二期《香港 资本市场通讯》。 于本期《香港资本市场通讯》，我们首先会对2012年首6个月香港首次公开招股市场进行概述，并展望下半年的发展趋势。接下来，我们将讨论香港证券及期货事务监察委员会（「证监会」）就加强保荐人监管所开展的公众咨询。我们还会更新自2012年4月出版第一期《香港资本市场通讯》以来的其他重要市场及监管发展状况。本期《香港资本市场通讯》重点介绍以下市场或监管事项：  2012年4月，香港联合交易所 (「联交所」) 发布了以浅白语言撰写的《有关关连交易规则的指引》，协助发行人了解和遵守关连交易规则。  联交所出具了有关申请人在上市文件中披露所得款项用途的指引。  在最新版《双重存档简讯》中，证监会重点指出了其在审阅上市申请材料时注意到的某些不足。 香港资本市场通讯 二O一二年七月——第二期 本期内容： 1 2012年首次公开招股市场： 中期回顾与展望 2 2 有关监管保荐人的 咨询文件 3 3 其他市场及监管事项 4  证监会的《双重存 档简讯》— 上市申请 材料的缺失..................4  以浅白语言撰写的 《有关关连交易规则 的指引》 5  联交所就持续披露责任 致发行人的函件 5  指引信 5  上市决策 7 附录—— 2012年上半年的首 次公开招股活动..........................9 © 2012 毕马威会计师事务所 — 香港合伙制事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织 (“毕马威国际”) 相关联的独立成员所网络中的成员。© 2012 毕马威企业咨询 (中国) 有限公司 — 中国外商独资企业，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织 (“毕马威国际”) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 2 我们希望本《香港资本市场通讯》能够为阁下提供切合需 要的信息。阁下如对本期刊有任何查询，请与阁下一贯联 络的毕马威人员联系，或与本期刊最后部分所列的香港资 本市场组负责人联系。 1 2012年首次公开招股市场： 中期回顾与展望 2009至2011年间，香港首次公开招股集资额1连续三年全球称冠，但2012年上半年却难以为继。纳斯达克证券交易所（「纳斯达克」）、纽约证券交易所和深圳证券交易所目前占据了前三位。2012年上半年，香港新股融资总额为港币306亿元，而去年同期（2011年上半年）的融资额则达港币1,747亿元，下降82%。 2012年上半年，于联交所（包括创业板市场的交易）作首次公开招股的有31宗（不包括一家以介绍形式2在主板上市的发行人）。而去年同期则有34宗作首次公开招股（不包括三家以介绍形式在主板上市的发行人）。 2012年上半年，香港最大的首次公开招股活动为一家中国证券公司— 海通证券股份有限公司筹集港币144亿元的H股上市，其次为加拿大石油勘探公司—阳光油砂有限公司的上市，筹集资金港币44.9亿元。今年到目前为止，还未出现其他类似规模的首次公开招股交易，且大部分交易的集资额较小。不计海通证券的首次公开招股，2012年上半年的平均发行规模约为港币5亿元。关于2012年上半年完成的首次公开招股的详情请参阅附录。2011年上半年完成的首次公开招股包括若干集资额超过港币100亿元的交易（例如，嘉能可（Glencore）（港币778亿元）、 普拉达（Prada）（港币192亿元）、 新秀丽（Samsonite）（港币101亿元）、上海医药（港币160亿元）、米高梅（MGM）（港币126亿元）），相比之下，2012年的发行规模明显缩小，且大多数发行价属招股价下限定价。 出于对欧元区危机及中国经济放缓的担忧，投资者的心态转趋谨慎。当一些公司目前在股票市场以相对低于潜在收益的市值交易之时，投资者也不大倾向投资新股。随着市场日益动荡，尤其是首次公开招股散户投资者信心持续走低引起的公开认购需求不足，战略或基础投资者的需求对于首次公开招股的完成起着愈加关键性的作用。五月下旬，英国珠宝商格拉夫（Graff Diamonds Corp.）决定推迟其拟筹资10亿美元的首次公开招股交易（当中无任何基础投资者），理由是市况不佳令市场需求受挫。原计划通过首次公开招股募集大量资金的一些内地金融机构也在等待时机赴港上市。 1 首次公开招股交易募集的资金指的是在公开招股中发售新股所得收入。 2 介绍是指已发行股票的上市申请，无需在证券的销售方面作出任何安排。该方式不需要在上市时再发行新股，并且不涉及额外资金的筹集。 © 2012 毕马威会计师事务所 — 香港合伙制事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织 (“毕马威国际”) 相关联的独立成员所网络中的成员。© 2012 毕马威企业咨询 (中国) 有限公司 — 中国外商独资企业，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织 (“毕马威国际”) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 3 尽管2012年下半年的前景依然严峻，潜在的上市申请人可以利用这段时间准备和/或进行上市申请，并藉以在市场复苏之时启动首次公开招股。我们预期，香港首次公开招股市场将随着2012年下半年交易量及平均发行规模的扩大而逐渐好转。中国的刺激经济计划，包括放宽银行准备金要求及下调存贷款基准利率，将为经济注入更多流动资金，对内地和香港地区来说是一个可喜的迹象。7月的前两周总共有12家公司在联交所作首次公开招股，募集资金港币121亿元。随着股市持续回暖，我们预期，今年年初推迟首次公开招股计划的发行人将在年底之前努力促成其首次公开招股。 2 有关监管保荐人的咨询文件 2012年5月9日，证监会发布了加强对保荐人监管的咨询文件，向业界咨询意见。在咨询文件中，证监会将保荐人称为「市场质素的主要把关者」。 证监会一直关注到，保荐人工作的水准仍未达到合理期望；并且注意到某些个案的保荐人在提出上市申请前，并未完成大部分的尽职审查工作。咨询文件的预期目标就是解决这些问题，改善首次公开招股交易中保荐人工作的质量。 证监会对有关保荐人监管的主要建议，所示如下：  证监会建议，保荐人在呈交上市申请前，应完成对上市申请人的所有合理尽职审查；应得出合理意见，认为上市文件草拟本所载的资料大致完整；应信纳上市申请人已准备好上市。保荐人须就保荐人工作备存充分的纪录。  在上市申请提出之时，于联交所网站公开登载申请版本（即与上市申请一并呈交的上市文件首份草拟本）。  证监会建议，应只就每项上市交易委任单一名独立保荐人，又或限制每项上市交易可委任的保荐人数目。  证监会建议清楚说明，保荐人须对招股章程内任何不真实陈述（包括重大遗漏）同时负上民事和刑事法律责任。 咨询文件发布以来，公众与业界人仕就主要建议展开了广泛讨论。以下是我们的一些观察所得：  根据现行的审查程序，在完成并发布之前，首次公开招股上市文件及向联交所和证监会提交的所有其他材料均须保密。公开申请版本旨在鼓励呈交对上市申请人具透彻了解的高质素及大致完备的首份草拟本。在知悉披露保荐人身份的申请版本将对公众公开的情况下，将鼓励保荐人尽量确保申请版本的完整性及准确性。 对于证监会鼓励呈交高质素的首份草拟本的目标，我们表示支持；同时，我们亦承认上述公开申请版本的要求可能带来的益处。然而，我们和上市申请人及市场从业人员一样担忧，当上市申请人仍然是私人公司时，公开发布初期申请版本将意味着发布商业敏感信息。对于认为发布此类信息可能对商业利益造成潜在危害的上市申请人来说，这可能会大大加重他们的担忧。考虑到上市申请人在后期阶段决定取消首次公开招股的情况并不少见，这一点尤为重要。 © 2012 毕马威会计师事务所 — 香港合伙制事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织 (“毕马威国际”) 相关联的独立成员所网络中的成员。© 2012 毕马威企业咨询 (中国) 有限公司 — 中国外商独资企业，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织 (“毕马威国际”) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 4  证监会认为，如果在首次公开招股交易中委任多个保荐人，越多保荐人分担职责及职能，工作零散化、遗漏及重叠的风险便越高，将对保荐人的工作质量产生不利影响。 虽然一些市场参与者同意证监会的意见，但是我们注意到，另一些市场参与者并不愿排除在特定情况下一个以上保荐人参与同一交易可能有利于上市，例如，上市申请人由此能够借鉴范围更广的专业知识和经验。我们还注意到，并无充分的实践依据证明，保荐人的工作质量与每宗首次公开招股交易仅限一个保荐人参与之间有很强的相关性。因此，我们找不到有力的理由限定每宗交易只应有一个保荐人。然而，我们支持将参与每宗首次公开招股交易的保荐人数限定在市场认为合理的数目，而且所有保荐人均须符合《上市规则》的独立性规定。  《公司条例》第40及40A条清楚订明，批准发出该招股章程的人及其他人仕（如上市申请公司的董事）须就招股章程内的不真实陈述（包括重大遗漏）同时负上民事和刑事法律责任。证监会注意到，部分市场参与者认为保荐人属批准发出招股章程的人，然而，香港并无案例阐明保荐人是否受这些条文规限。证监会认为，清楚订明保荐人亦须就招股章程内的不真实陈述负上法律责任，以消除上述含糊之处，是可取的做法。证监会尤其认为，该法律责任制度将进一步鼓励保荐人严谨地拟备及审核招股章程的披露内容，从而提供高度保证，确保为投资者披露准确、相关、简明及有意义的资料。 相反，一些市场参与者质疑，施加招股章程法律责任，实际上能否提高披露质素。我们注意到有其他与保荐人法律责任相关的问题需要考虑，例如，是否应修改现有的免责辩护及实际依赖招股章程作为私人诉讼权的先决条件的相关性。证监会拟另行发表咨询文件处理上述事项。鉴于其重要性，我们认为，保荐人须就招股章程内的不真实陈述负上法律责任之事，宜进行进一步咨询。 向证监会提交意见的最后期限原定于2012年7月6日。在市场要求下，咨询日期已延期至2012年7月31日。 http://www.sfc.hk/sfcPressRelease/EN/sfcOpenDocServlet?docno=12PR46 3 其他市场及监管事项 证监会的《双重存档简讯》——上市申请材料的缺失 在2012年7月发布的最新版《双重存档简讯》中，证监会提出了其在审阅上市申请材料时注意到的某些缺失，其中包括：  部分上市申请文件内有关重大事项的若干声明所依据的假设明显与具体事实不符。证监会援引了一宗涉及香港境外地产发展商的个案。在该案例中，上市申请人呈交了一份预测，假设估计平均售价将较历史水平高近30%。但事实上，该申请人大幅调低了其中一个物业项目的售价。以上情况令人质疑该等预测是否具有合理的理据及经过仔细考虑。  部分上市申请文件初稿的内容显然不完整，未就呈交监管机构审阅作充分准备。证监会在一些个案中发现，向监管机构递交的上市文件草拟本内，不但包含向上市申请人索取有关其客户或董事的资料的尽职审查问题，更出现明显的错误及前