并购剥离股本|香港|食品乳制品2013年6月19日购买蒙牛拟收购雅士利75.3％股权蒙牛主动向控股股东收购雅士利（1230 HK）75.3％股权股东张国际（51.3％）和凯雷（24％）于6月18日以81.4亿港元现金（或20倍2013年预期市盈率，为3.5港元/股）和12.4亿SPV股份（雅士利的10％）–交易于蒙牛股价于6月13日停牌。张和凯雷已同意接受竞标。到6月底，将向其余24.7％的股东提出要约。我们认为潜在交易对蒙牛有利，因为我们估计它1）可以增加收益和回报，并且2）可以利用雅士利的悠久经营历史和更强大的婴儿配方奶粉分销系统，这是蒙牛的弱项。很多年。交易结构的更多细节蒙牛已获得一笔高达125亿港元的外部银行贷款便利（期限约一年），为该交易提供资金，前提是雅虎利100％的流通股是通过现金购买的。利益相关者可以选择全部现金（3.5港元/股）或现金加股票的组合（2.82港元/股+ 0.681股专门用于持有雅士利股票的SPV股份）。蒙牛已能够从公众手中收购股份的最新报价将在八月底宣布。如果Yashili仍在上市，则SPV股份的锁定期为三年；如果私有化，则锁定期为四年。预估收益/回报对蒙牛的影响假设交易成功，我们相信雅士利的财务合并可能会在9月开始，根据我们和Street的估计，假设有75％/ 100％的股份，我们估计2014年蒙牛的潜在NP增长约为13％/ 18％。雅士利的盈利能力更高（NPM为12％，而蒙牛为4％）。尽管我们从连续9年的连续净现金转为净债务头寸，但我们认为净负债比率仍低于20％。我们估计这笔交易还可以使股本回报率提高约1％。但是，我们注意到，鉴于有利的借贷成本，未来6-12m可能会进行资本或资金筹集，并为未来可能的交易提供资金。雅士利是否会继续上市尚不确定到8月底，我们应该知道蒙牛已经能够获得的持股比例。如果接受率低于90％，雅士利将继续上市，蒙牛将配股以达到最低23.9％的自由流通量要求；否则它将被蒙牛和张国际分别持有90％和10％的私有化；还有一条重新上市条款规定，蒙牛将在大约五年内重新上市雅士利。Arla和Yashili适用于婴儿配方奶粉细分市场的地方根据AC Nielsen的数据，截至2012年，雅士利在婴儿配方奶粉领域的价值和数量份额分别为6.3％和7.7％。收购之后，蒙牛打算保持雅士利为独立平台，并保持现有管理团队的完整。它还将审查运营，以优化当前结构并增强协同作用。同时，Arla将更多地涉足高端婴儿配方奶粉领域，并向蒙牛和雅士利开放其研发能力。CFA蒂娜·朗（Tina Long）>>+852研究分析师美林证券（香港）tina.long@baml.com曾俊华（CFA）>>+852研究分析师美林证券（香港）tony.tseng@baml.com库存数据价格HK $ 26.85价钱目的HK $ 30.00日期成立时间2013年5月19日投资意见C-1-7波动风险高52周范围HK $ 19.80-HK $ 29.35瓦尔克先生/分享（百万）6,118美元/ 1,768.2市值（百万）HK $ 47,477平均每日卷7,721,067美银美林股票代码/中央情报局交易所/ HKG彭博社/路透社2319 HK / 2319.HK ROE（2013E）11.7%净债务兑权益（2012年12月）-39.6％美东时间。 5年EPS / DPS成长性25.6％/ 25.6％免费浮动64.3%>>由MLPF＆S的非美国分支机构雇用，并且未根据FINRA规则注册/未具有研究分析师资格。有关在某些辖区负责本报告的某些美银美林实体的信息，请参阅“其他重要披露”。美银美林（BofA Merrill Lynch）与研究报告中所涵盖的公司开展业务并寻求开展业务。因此，投资者应注意，该公司可能存在利益冲突，可能会影响本报告的客观性。投资者应将此报告视为做出投资决定的唯一因素。请参阅第3至5页的重要披露。第2页的分析师认证。第2页的价格目标依据/风险。第2页的链接到定义。11286390蒙牛乳业收购雅士利：婴儿配方奶粉细分市场的捷径 蒙牛乳业2013年6月19日2价格目标基础和风险蒙牛乳业（CIADF）我们的目标价30.0港元是基于市盈率（30.0港元）和DCF（30港元）的混合得出的，隐含的2013/14年预期市盈率为25倍，比大型交易的交易倍数有10％的折让。顶住同龄人。我们将25/2013 / 14E P / E用作我们的P / E估值，并将10.2％的WACC，0.8beta和3％的最终增长率应用于DCF计算。我们认为，新的五年计划令投资者感到满意和放心，并认为复苏正在进行中。最近对中国现代乳业股份的战略性收购以及达能集团的引入，对公司的长期发展都是有利的，也减轻了许多投资者的担忧。我们价格目标的上行/下行风险是：（1）生奶价格趋势更有利或不利；（2）同行放松和更加理性或更激烈的竞争；（3）销售或利润恢复比预期更快或更慢。链接到定义消费与零售单击此处获取常用术语的定义。分析师认证本人，CFA隆娜（Tina Long）在此证明，本研究报告中表达的观点准确反映了我对主题证券和发行人的个人观点。我还证明，我的薪酬中没有任何部分与该研究报告中表达的具体建议或观点直接或间接相关。 蒙牛乳业2013年6月19日3重要披露CIADF价格走势图1月1日：B柴宝：HK $ 30367月4日32 PO：HK $ 32288月3125-Apr：N购票：HK $ 25龙22-Jun6月28日：B12月PO：HK $ 3012月27日：N PO：HK $ 283月3日12月4日订单价：HK $ 2712月PO：HK $ 238月281月30日：U PO：HK $ 235月19日：B PO：HK $ 30邮购：HK $ 302411月8日邮购：HK $ 3130-八月邮购：HK $ 243月27邮购：HK $ 2511月13日201612840中央情报局邮购：HK $ 282011年1月1日邮购：HK $ 322012年1月1日邮购：HK $ 23邮购：HK $ 242013年1月1日B：买入，N：中性，U：跑输大市，PO：价格目标，NA：不再有效，NR：无评级投资意见系统包含在报告的末尾，标题为“基本权益意见键”。深灰色阴影表示安全性受到限制，并且意见被暂停。中等灰色阴影表示正在审查安全性，并且撤回了意见。浅灰色阴影指示未覆盖安全性。图表是截至2013年5月31日的当前日期，或所示的更高日期。投资评级分布：食品集团（截至2013年3月31日）覆盖宇宙计数百分Inv。银行业务关系*计数百分购买3753.62%购买2567.57%中性1115.94%中性1090.91%卖2130.43%卖1152.38%投资评级分布：全球集团（截至2013年3月31日）覆盖宇宙计数百分Inv。银行业务关系*计数百分购买167749.32%购买122673.11%中性82624.29%中性60072.64%卖89726.38%卖57063.55%*在过去12个月内曾是美银美林或其分支机构之一的投资银行客户的公司。为了进行此分配，将评级为跑输大盘的股票包括在内。基本面观点：观点包括波动性风险等级，投资等级和收入等级。波动风险等级是潜在价格波动的指标，其中包括：A-低，B-中和C-高。投资评级反映了分析师对股票的评估：（i）绝对总回报潜力，以及（ii）相对于其涵盖范围内的其他股票（定义见下文）的投资吸引力。有三项投资评级：1-预期买入股票的总回报率至少为10％，并且是覆盖范围内最具吸引力的股票； 2-中性股票预计将保持持平或增值，并且不如买入评级的股票有吸引力。3-跑输大盘股票是承保范围中吸引力最低的股票。分析师在分配投资评级时要考虑的因素包括股票的0-12个月总回报预期以及公司的评级分散准则（如下表所示）。应该参考股票的当前价格目标，以更好地了解任何给定时间的总回报预期。价格目标反映了分析师对潜在价格升值（贬值）的看法。投资评级总回报预期（初始投资之日起12个月内）评分）覆盖范围的评分分散准则*购买≥ 10%≤ 70%中性≥ 0%≤ 30%表现不佳不适用≥ 20%*美银美林证券研究认为，评级分散有时可能会有所不同，因为美银美林认为，它更好地反映了Coverage Cluster中股票的投资前景。收入评级（潜在现金股息的指标）为：7-相同/较高（认为是安全的股息），8-相同/较低（认为不安全的股息）和9-不支付现金股息。覆盖范围群集由一位分析师或共享共同行业，行业，地区或其他类别的两位或多位分析师涵盖的股票组成。美国银行最新的美林证券评论中包含了股票的涵盖类。可在http://pricecharts.ml.com上获得本研究报告中引用的证券的价格图表，或致电1-800-MERRILL将其邮寄。在美国，本报告的零售和/或分发只能在以下国家/地区进行：这些证券无需注册或已合资格销售：蒙牛乳业。美银美林研究人员（包括负责本报告的分析师）将根据（其中包括）美国银行公司的整体盈利能力（包括来自投资银行业务收入的利润）获得报酬。 蒙牛乳业2013年6月19日4其他重要披露MLPF＆S或其一个或多个关联公司（研究分析师除外）的管理人员可能对发行人的证券或相关投资具有财务利益。有关利益冲突的美银美林全球研究政策在http://www.ml.com/media/43347.pdf中进行了描述。“美银美林”包括美林，皮尔斯，芬纳与史密斯公司（“ MLPF＆S”）及其关联公司。如果投资者对本报告有疑问，请联系其美银美林代表或美林全球财富管理财务顾问。“ BofA Merrill Lynch”和“ Merrill Lynch”都是BofA Merrill Lynch Global Research的全球品牌。与美国银行美林的非美国分支机构有关的信息以及联盟研究报告的分发：MLPF＆S在美国以下非美国分支机构（简称：法定名称）分发（或将来可能分发）研究报告：Merrill Lynch（法国）：Merrill Lynch Capital Markets（法国）SAS；美林（法兰克福）：Merrill Lynch International Bank Ltd.法兰克福分公司；美林（南非）：Merrill Lynch South Africa（Pty）Ltd.;美林（米兰）：Merrill Lynch International Bank Limited； MLI（英国）：Merrill Lynch International；美林证券（澳大利亚）：美林证券（澳大利亚）有限公司；美林证券（香港）：美林证券（亚太）有限公司；美林证券（新加坡）：Merrill Lynch（Singapore）Pte Ltd.;美林证券（加拿大）：Merrill Lynch Canada Inc;美林（墨西哥）：墨西哥美林，SA de CV，Casa de Bolsa；美林（阿根廷）：美林阿根廷（阿根廷）；美林证券（日本）：美林日本证券有限公司，Ltd.;美林（首尔）：美林国际公司（汉城分公司）；美林证券（台湾）：Merrill Lynch Securities（Taiwan）Ltd.; DSP Merrill Lynch（印度）：DSP Merrill Lynch Limited； PT Merrill Lynch（印度尼西亚）：PT Merrill Lynch Indonesia；美林（以色列）：美林以色列有限公司；美林证券（俄罗斯）：OOO美林证券，莫斯科；美林（土耳其I.B．）：美林亚提林银行A。S.;美林（土耳其经纪人）：美林MenkulDeğerlerA.Ş。;美林证券（迪拜）：美林国际迪拜分公司； MLPF＆S（苏黎世代表。 办事处）：MLPF＆S Incorporated苏黎世代表处；美林证券（西班牙）：美林资本市场西班牙公司一种。S.V.;美林（巴西）：美国银行美林银行MultiploS。一种。;沙特阿拉伯美林公司的Merrill Lynch KSA公司。这份研究报告已获批准发表，并在美