国美电器：宣布起诉黄光裕并索赔

公司简报 请务必阅读正文之后的免责条款部分 1 of 5中性 (上次：中性) 目标价：HK$ 2.50 国美电器(00493.HK) 事件：国美电器宣布，将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉。国美于2010年8月5日在香港特别行政区高等法院，针对黄光裕于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为正式起诉，并追偿由上述违反行为导致公司所遭受的损失。就在董事局通过动议就黄光裕的“违反行为”采取法律行动后，国美收到黄光裕独资拥有并为公司主要股东的Shinning Crown Holdings Inc(“shinning crown”)信函，要求举行临时股东大会审议包括撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权、撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务、撤销孙一丁的公司执行董事的职务，但保留他为公司行政副总裁职务等动议。 宣布起诉黄光裕并索赔 现价：HK$2.73 招商证券(香港)研究部 梁盈 83295342 ly@cmschina.com.cn 2010年8月6日 基础数据 恒生指数 21551.72H股指数 12128.68总股数（万股） 15055港股股数（万股） 15055对这封信函，国美董事会称已经做出决议，坚决反对上述要求。董事会认为，撤销发新股的授权同时撤销陈晓及孙一丁的职位，将再一次对公司业务的稳定和持续发展造成严重的破坏，极大限制管理层获取资本的灵活性，并限制了公司未来发展潜力，进而导致公司在极具竞争的市场环境里面对竞争对手时处于明显的劣势。 港股市值(港元百万) 41101每股净资产（港元） 0.78主要股东 持股(％)自由流通量 64.63行业股价表现 %1m 6m12m绝对表现 7 112相对恒指表现 0 3-2 -40-30-20-1001020Aug-09Nov-09Mar-10Jul-10(%)00493. HKHSI In dex 资料来源：彭博 我们的看法： 1、 大股东与董事会矛盾公开激化 之前5月份黄光裕投票反对贝恩三名高管连任国美董事会非执行董事，已经埋下公司管治的不稳定因素。此次大股东与董事会的矛盾公开激化，短期对国美经营和股价产生不利影响。 2、 临时股东大会拭目以待 按百慕达公司法1981，在需要就临时股东大会发出通告之前，公司有不超过二十一天的时间去正式考虑对要求信函的回复。如果公司不在规定的时间内召集临时股东大会，黄光裕将会基于自己拥有公司已发行的普通股10%以上的权力召集临时股东大会审议以上动议。公司已发行股份150.55亿股，目前黄光裕持有33.98%的股份，JP Morgan Chase & Co持有7.70%，Morgan Stanley持有6.62%，其余约50%由公众股东持有。由于公众投资者持股数量较大，公众投资者的投票情况将一定程度上将影响临时股东大会的结果。 3、 国美董事会 目前国美董事会成员包括：执行董事陈晓、伍健华、王俊洲、魏秋立和孙一丁；非执行董事竺稼、Ian Andrew Reynolds和王励弘；独立非执行董事史习平、陈玉生和Thomas Joseph 相关报告 公司简报 请务必阅读正文之后的免责条款部分 2 of 5Manning。 于2010年5月，董事会否决了黄光裕的议案，通过了贝恩三名高管连任董事会非执行董事。而昨天董事会的决议，在陈晓、孙一丁及伍健华放弃投票的情况下通过，说明董事会内部协调及执行步调一致。我们设想的一种可能性是，在召开临时股东大会之前，如果贝恩将2016年到期可换股债券提前转股，贝恩持有国美股权比例将增至9.76%，而黄光裕持股比例将降至30.67%，有利于增加董事会在临时股东大会中的投票影响力。 4、 盈利预测与估值 公司经营层面继续好转，我们预计国美2010-2012年的每股盈利为0.11元（人民币，下同）、0.14元及0.16元，分别同比增长19.1%，23%及19%。我们预计临时股东大会的结果将反映公司及全体股东的最佳利益，我们维持公司目标价2.50港元不变，对应20x2010PE，评级维持中性。 5、 来自非上市国美集团的收入比例不大 2009年，国美集团共拥有1141家门店，其中364间为非上市母集团门店。09年来自非上市国美集团的管理费为2.34亿元，占总销售收入的比例不到1%。 附：国美电器公司公告 对黄光裕先生提出的索偿 国美电器控股有限公司（「国美」或「 公司」）公布，经过去数月的内部调查，公司董事局（「董事局」）决议，对公司的间接持股股东及前任执行董事，即黄光裕先生（「黄先生」）进行法律起诉，其中包括，就关于其于二零零八年一月及二月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为（统称「违反行为」），寻求赔偿。 公司于二零一零年八月五日在香港特别行政区高等法院，针对黄先生的上述违反行为递交传唤文件以正式起诉，并追偿由上述违反行为导致公司所遭受的损失。董事局将根据上市规则在适当时间就针对黄先生的法律起诉的重大发展发布进一步公告。 收到黄光裕先生独资拥有的公司的要求信函 公司同时公布于董事局通过动议就黄先生的违反行为采取法律行动后，公司昨天晚上约七时三十分及今天早上从黄先生独资拥有并为公司的主要股东的ShinningCrown Holdings Inc（「shinning crown」）收到要求举行临时股东大会审议以下动议的信函（「要求信函」）： － 撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权 公司简报 请务必阅读正文之后的免责条款部分 3 of 5－ 撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务 － 撤销孙一丁的公司执行董事的职务，但保留他为公司行政副总裁职务 － 提名邹晓春为公司执行董事 － 提名黄燕虹为公司执行董事 于要求信函里，Shinning Crown指称近一年来公司业绩下滑，并将此归咎于由陈晓先生领导的董事局管理不当，Shinning Crown从而提出撤销陈晓先生及孙一丁先生于董事局现在的职位。 Shinning Crown已说明除非公司在规定的时间内召集临时股东大会，Shinning Crown会基于自己拥有公司已发行的普通股权10%以上的权力按公司的组织章程及百慕达公司法1981自行召开临时股东大会审议以上动议。 在需要就临时股东大会发出通告之前，按百慕达公司法1981，公司有不超过二十一天的时间去正式考虑对要求信函的回复。不过，董事局已于今天开会考虑并对要求信函提供初步的回复。董事局一致相信要求信函申索的动议没有理据且是单一股东个人利益驱动的。董事局对现任的管理团队有充足的信心并相信管理团队始终，并将继续以兼顾公司及全体股东的最佳利益的原则来决策和行事。 黄先生的逮捕及其后就经济罪行的定罪对公司产生了严重的负面不确定因素，并且不可避免地在某种程度上持续对公司的业务产生重大的不良影响，特别是严重限制公司的资本融资能力。为了应付这一系列挑战，在由陈晓先生领导的董事局的指引下，管理团队及员工共同努力，成功恢复国美的财政稳定及业务运营的强劲势头。管理团队及员工团结一致经营业务，改善深化与客户及供货商的关系，并审时度势地打造了新的发展策略。因此，董事局坚决反对撤销陈晓先生及孙一丁先生的现在职务并视该撤销为没有理据之举。因为，这将于公司刚显示步出由于从黄先生的逮捕及定罪所带来的困局的迹象后再一次对公司业务的稳定性及持续发展造成严重和潜在的破坏。另外，在尊重有关人士的前提下，董事局认为黄先生提名的候选人缺乏和陈晓先生及孙一丁先生所拥有的深厚的行业经验和业内普遍认可的领导力。 董事局亦坚决反对撤销公司数月前举行的股东周年大会中获股东批准公司发新股的一般授权。撤销该授权将严重限制管理层对获得资本的灵活性并将限制公司的营运及未来的发展潜力，进而导致公司于竞争激烈的市场环境中处于明显的劣势。 自去年引入贝恩资本（「贝恩」）作为公司的策略性投资者后，公司与贝恩团队的合作无间，贝恩除了为公司带来资金，更引进国际的行业知识及严谨的企业治理守则，解决了公司急需的同时也给公司注入了活力。在未来的几周，陈晓先生将会详细陈述在贝恩支持下所制定的国美新战略，以进一步拓展公司的网络和增强其零售能力。董事局相信国美 公司简报 请务必阅读正文之后的免责条款部分 4 of 5业务的持续发展前景光明，基于良好的经济背景和未来中国经济的持续增长，在一个未完全成型、快速发展的中国市场中，董事局相信国美将继续引领行业的发展。 董事局一致相信，黄先生，透过Shinning Crown，的行为在整体上并不代表公司及全体股东的最佳利益，由董事局主席陈晓、总裁王俊洲所领导的现有管理团队所组成的谨言慎行、全情投入的职业经理人，才能更好地服务于公司及全体股东的最佳利益。董事局强烈呼吁股东们在这一时刻给予公司支持。董事局将及时告知股东此次事件的最新的发展。 鉴于要求信函中的两项动议分别提及撤销陈晓先生作为董事局主席和国美执行董事的职务，撤销孙一丁先生作为国美执行董事的职务，孙一丁先生和陈晓先生放弃就此事项于今天的董事局会议进行投票。另外，因为另一位董事伍健华先生亦是Shinning Crown，要求信函的要求人，的董事，所以伍健华先生亦放弃就要求信函的全部动议于今天的董事局会议进行投票。 请务必阅读正文之后的免责条款部分 5 of 5公司简报 投资评级 定义 买入 预期股价在未来12个月较市场指数上升20%以上 优于大市 预期股价在未来12个月较市场指数上升10-20%之间 中性 预期股价在未来12个月较市场指数上升或下跌10%以内 逊于大市 预期股价在未来12个月较市场指数下跌10-20%之间 卖出 预期股价在未来12个月较市场指数下跌20%以上 投资评级定义和免责条款 免责条款： 本报告由招商证券(香港)有限公司提供。招商证券(香港)现持有香港证券及期货事务监察委员会(SFC)所发的营业牌照,并由SFC按照《证券及期货条例》进行监管。招商证券(香港)目前的经营范围包括第1类(证券交易)、第2类(期货合约交易)、第4类(就证券提供意见)、第6类(就机构融资提供意见)和第9类(提供资产管理)。本报告中的内容和意见仅供参考,其并不构成对所述证券或相关金融工具的建议、出价、询价、邀请、广告及推荐等。 本报告的信息来源于招商证券(香港)认为可靠的公开资料,但我公司对这些信息的准确性、有效性和完整性均不作任何保证。招商证券(香港)可随时更改报告中的内容、意见和估计等,且并不承诺提供任何有关变更的通知。我公司及其雇员对使用本报告及其内容所引发的任何直接或间接损失概不负责。投资者须按照自己的判断决定是否使用本报告所载的内容和信息并自行承担相关的风险,且投资者应按其本身的投资目标及财务状况而非本报告作出自己的投资决策。 招商证券(香港)或关联机构可能会持有报告中所提到公司所发行的证券头寸并进行交易,还可能为这些公司提供或争取提供投资银行业务服务。本报告版权归招商证券(香港)所有,未经书面许可任何机构和个人不得以任何形式翻版、复制和刊登。 作者声明：本人梁盈未持有该公司股票及其衍生证券。 招商证券(香港)有限公司 香港中环交易广场一期48楼 公司网址：http://www.newone.com.hk 电话：(852) 31896888 传真：(852) 31010828