贝斯美：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

绍兴贝斯美化工股份有限公司 BSM CHEMICAL CO., LTD. （杭州湾上虞经济技术开发区） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板投资风险提示 0 绍兴贝斯美化工股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行新股不超过3,030万股，占公司发行后总股本的比例不低于25%；本次发行不涉及老股转让 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 14.25元 预计发行日期 2019年11月5日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过12,115万股 保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2019年10月14日 1 绍兴贝斯美化工股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 2 绍兴贝斯美化工股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者应认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容。 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期的承诺 （一）控股股东贝斯美投资、实际控制人陈峰及股东新余吉源、新余常源、新余鼎石、宁波广意承诺 公司控股股东贝斯美投资、实际控制人陈峰及股东新余吉源、新余常源、新余鼎石、宁波广意承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；本企业/本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）不低于发行价。 贝斯美投资、陈峰及新余吉源、新余常源、新余鼎石、宁波广意承诺：发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业/本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 此外，陈峰在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后6个月内不3 绍兴贝斯美化工股份有限公司 招股说明书 1-1-4 转让或者委托他人管理直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 （二）股东嘉兴保航、君安控股、陈锦棣、亨实投资、勤美投资、优盟创业投资、联润投资承诺 公司股东嘉兴保航、君安控股、陈锦棣、亨实投资、勤美投资、优盟创业投资、联润投资承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由发行人回购本企业/本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票之前已发行的股份。 （三）董事、监事、高级管理人员钟锡君、任纪纲、刘旭东、单洪亮、俞志强、董辉、沈亮明、李周旭、李晓博、屠汶君承诺 本人在本次发行前直接或间接持有的贝斯美股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），自本次贝斯美股票上市之日起，36个月内不转让或者委托他人管理，也不由贝斯美回购该部分股份。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）不低于发行价。 本人在贝斯美任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有贝斯美股份总数的25%，离职后6个月内不转让本人直接或间接所持有的发行人股份；自发行人股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；自发行人股票上市之日起第7个月至12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 4 绍兴贝斯美化工股份有限公司 招股说明书 1-1-5 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 （四）间接持有公司股份的监事汪新宇承诺 本人在本次发行前间接持有的贝斯美股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），自本次贝斯美股票上市之日起，12个月内不转让或者委托他人管理，也不由贝斯美回购该部分股份。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）不低于发行价。 本人在贝斯美任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有贝斯美股份总数的25%，离职后6个月内不转让本人直接或间接所持有的发行人股份；自发行人股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；自发行人股票上市之日起第7个月至12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 5 绍兴贝斯美化工股份有限公司 招股说明书 1-1-6 二、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 公司公开发行前持股5%以上股东共4名，分别为贝斯美投资、嘉兴保航、新余吉源、新余鼎石，其持股意向及减持意向如下： （一）减持条件 本企业将按照发行人首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。上述限售条件解除后，本企业可作出减持股份的决定。 （二）减持数量及方式 本企业在限售期满后两年内，每年可减持所持有的发行人股份数量总计不超过本企业所持有发行人股份数量的50%。本企业减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （三）减持价格 本企业减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本企业在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。 （四）减持期限 本企业在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 6 绍兴贝斯美化工股份有限公司 招股说明书 1-1-7 三、稳定股价的预案及相关承诺 根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，为在公司上市后保持公司股价稳定，公司制定稳定股价预案如下： （一）启动股价稳定措施的条件 公司股票上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，维护公司股价稳定，公司将在30日内开始实施相关稳定股价的方案，并提前公告具体实施方案。 （二）稳定股价的具体措施及实施程序 1、公司回购 在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司届时将回购不超过公司总股本的1%股份。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再实施股份回购。公司回购股份后，公司股权分布应当符合上市条件。 公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定。 7 绍兴贝斯美化工股份有限公司 招股说明书 1-1-8 2、控股股东、实际控制人增持 公司启动股价稳定措施后，当完成公司回购股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度末经