郑州天迈科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿2018年1月23日报送）

创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 郑州天迈科技股份有限公司 Zhengzhou Tiamaes Technology Co., Ltd. （郑州市高新区莲花街316号10号楼） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （上海市静安区新闸路1508号） 郑州天迈科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-2 【发行人声明】 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 郑州天迈科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-3 【发行概况】 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数/股东公开发售股数： 本次拟向社会公众公开发行不超过1,700万股人民币普通股（A股），其中，公司发行新股上限不超过1,700万股，若发生股东公开发售股份，则股东公开发售股份数量不超过500万股且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，股东公开发售股份所得资金不归发行人所有。 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： ★元/股 预计发行日期： ★年★月★日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过6,785.10万股 保荐人（主承销商）： 光大证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2018年1月23日 郑州天迈科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-4 【重大事项提示】 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项提示，并务必仔细阅读本招股说明书之“第四节 风险因素”的全部内容。 一、本次发行前股东自愿锁定和减持意向的承诺 （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定及延长锁定期的承诺 公司控股股东、实际控制人郭建国及一致行动人郭田甜、石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业及关联股东田林承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人/单位不转让或者委托他人管理本人/单位直接或间接持有的天迈科技公开发行股票前已发行的股份，也不由天迈科技回购本人/单位直接或间接持有的天迈科技公开发行股票前已发行的股份。 公司股东河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司、河南华夏海纳源禾小微企业创业投资基金（有限合伙）、张玉娅、刘世丰、李留庆、葛宇、耿颖、王汉卿、毕会静、张国安、潘奕承诺：自取得天迈科技股份的工商变更登记手续完成之日（即2016年8月22日）起三十六个月，或自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月孰长的时间内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份（2017年2月9日公司股份在股转系统停牌前已转让的股份除外）。 除上述承诺外，担任公司董事、监事及高级管理人员的股东郭建国、许闽华、王兴中、吴雪雅、刘阳忠、王建华、张振华、张国安、石磊磊承诺：（1）在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%；（2）在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的发行人股份；在发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的发行人股份；（3）限售期满后，其在就职时确定的任期及任期届满之日起六个月内，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25％；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份；（4）在上述条件限售期中孰长的时间内，不转让其持有的公司股份；（5） 郑州天迈科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-5 若承诺期间相关法律、法规及规范性文件对股份锁定、减持价格等内容的规定发生变化，本人承诺届时按照新规执行相关要求。 其他股东的限售安排：若发行人股票在证券交易所上市成功，根据相关法律法规，本次发行前已发行的股份，自发行人股票在交易所上市之日起十二个月内不得转让。 公司控股股东、实际控制人郭建国及公司董事、高级管理人员承诺：本人所持公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接、间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整，其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （二）关于主要股东持股及减持意向的承诺 1、公司控股股东及实际控制人郭建国承诺： 本人对所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后2年内减持的，在锁定期满后第一年内和第二年内，本人减持的公司股票数量分别不超过上一年末所持有的公司股票总数的25%和25%，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至本人减持期间发生除息、除权行为，本人减持公司股份的数量和减持价格下限将作相应调整）。减持后本人所持公司股份数量仍能保持本人对公司的控股地位，且在职务变更、离职等情形下，本人仍将履行本承诺。 鉴于本人在本次发行前持有公司股份的比例超过5%，在满足上述减持条件的情况下，将通过合法合规的方式减持公司股份，并通过公司在减持前三个交易日予以公告。 若本人违反述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的信息披露平台上公开说明未履行的原因并公开道歉，且本人违规减持公司股份的所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有。本人将在获得违规减持所得之日起的五日内将该所得支付至公司指定的账户。如本人未及时上缴的，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上缴的违规减持所得加自延期之日起至现金红利派发日止每日万分之三的滞纳金金额相等的 郑州天迈科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-6 现金分红，该等现金分红作为本人应上缴公司的违规减持所得并归公司所有。 本承诺函为不可撤销承诺，自作出之日起即对本人具有法律约束力，不因本人在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。本人自愿接受本承诺函全部内容的约束，如有违反，将按照本承诺函的规定承担相应的法律责任。 2、持股5%以上股东大成瑞信承诺： 本单位对所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后2年内，存在减持的可能性。 若减持，在锁定期满后第一年内和第二年内，本单位减持的公司股票数量分别不超过上一年末所持有的公司股票总数的25%和25%，减持公司股票的价格在满足本单位已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格而定。 本单位若减持公司股票，将提前三个交易日通知公司并予以公告，本单位将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 若本单位违反述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的信息披露平台上公开说明未履行的原因并公开道歉；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有，并将在获得收益的5日内将收入支付至公司指定账户；如未及时上缴的，则公司有权扣留应付本单位现金分红中与本单位应上缴的违规减持所得加自延期之日起至现金红利派发日止每日万分之三的滞纳金金额相等的现金分红，该等现金分红作为本单位应上缴公司的违规减持所得并归公司所有。 二、关于稳定股价的承诺 公司第一届董事会第二十四次会议及2016年第五次临时股东大会审议通过了《郑州天迈科技股份有限公司关于稳定股价的方案》，主要内容如下： 为稳定公司股价之目的，公司上市后三年内，如公司股票收盘价格（如发生除息、除权行为，股票收盘价格将做相应调整，下同）连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（以下称“启动条件”），公司控股股东郭建国，公司董事郭建国、许闽华、王兴中、刘洪宇，以及其他高级管理人员张振华、张国安、石磊磊（前述主体合称为“各方”）承诺按照本方案启动股价稳定措施。 郑州天迈科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1-1-7 （一）股价稳定措施的实施顺序 如启动条件被触发，各方将按照如下实施顺序启动股价稳定措施： 1、在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件规定，不导致公司股权分布不符合上市条件，且经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二及以上同意实施股份回购的前提下，由公司依据本承诺函回购公司股份。 2、在符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，发生下述任一情形，由公司控股股东郭建国依据本承诺函增持公司股份： （1）公司无法实施股份回购； （2）股份回购未获得股东大会批准； （3）已经股东大会批准的股份回购方案未实施； （4）公司股份回购实施完毕后仍未使得公司股票收盘价格连续3个交易日高于最近一期经审计的每股净资产。 3、在符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，发生下述任一情形，由除郭建国外的董事（独立董事除外）和高级管理人员依据本承诺函增持公司股份： （1）控股股东无法实施增持； （2）控股股东已承诺的增持计划未实施； （3）控股股东的增持计划实施完毕后仍未使得公司股票收盘价格连续3个交易日高于最近一期经审计的每股净资产。 公司承诺：在每一个自然年度，公司需强制启动上述股价稳定措施的义务仅限一次；如公司在上市后三年内新聘任董事和高级管理人员的，公司将确保该等人员按照本承诺函的内容出具股价稳定措施的承诺。 持有公司股权和/或担任公司董事的承诺函签署主体承诺：在持有公司股权和/或担任公司董事期间，如启动条件触发，将通过在董事会和/或股东大会投赞同票的方式促使相关各方履行已作出的承诺。 郑州天迈科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 1