北京生泰尔科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿2018年4月3日报送）

北京生泰尔科技股份有限公司 Beijing Centre Biology CO., LTD. （北京市昌平区科技园区超前路9号B座2354号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书（申报稿） 保荐机构（主承销商） 东方花旗证券有限公司 （上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层） 北京生泰尔科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-1 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 发行股份数量 不超过1,916万股，占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行股份均为新股，不进行老股转让。 发行后总股本 不超过7,661.108万股 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 保荐人（主承销商） 东方花旗证券有限公司 招股说明书签署日期 2018年4月1日 北京生泰尔科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 北京生泰尔科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-3 重大事项提示 本公司提醒投资者在作出投资决策前，认真阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项： 一、发行方案 公司首次公开发行股票数量不超过1,916万股，占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行股份均为新股，不进行老股转让。 公司公开发行新股募集资金扣除公司承担的相关发行费用后归公司所有，本次发行原股东不公开发售股份，发行费用全部由发行人承担。 二、股份限售安排、股份自愿锁定承诺以及持股5%以上股东的持股及减持意向承诺 （一）股份限售安排及股份自愿锁定承诺 1、公司控股股东江厚生和实际控制人江厚生、薛冬梅承诺： （1）自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人截至发行人股票上市之日已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后发行人股票6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人上述股份的锁定期限自动延长6个月。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整。 （2）锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，在任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。若于任期届满前发生离职情形的，将在就任时确定的任期内和该任期届满后六个月内继续遵守上述承诺。 （3）本人在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在公司首次 北京生泰尔科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-4 公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 2、持股5%以上股东鲁祥武承诺： （1）自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理截至发行人股票上市之日已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后发行人股票6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人上述股份的锁定期限自动延长6个月。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整。 （2）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，在任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的发行人股份。若于任期届满前发生离职情形的，将在就任时确定的任期内和该任期届满后六个月内继续遵守上述承诺。 （3）本人在公司股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 3、持股5%以上的股东北京启明创科创业投资中心（有限合伙）以及济鑫（上海）企业管理咨询有限公司承诺： 自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起12个月内，本单位不转让或者委托他人管理截至发行人股票上市之日已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 4、持股5%以上的股东北京同泽投资管理中心（有限合伙）承诺： 自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起36个月内，本单位不转让或者委托他人管理截至发行人股票上市之日已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日 北京生泰尔科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-5 的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后发行人股票6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本单位持有发行人上述股份的锁定期限自动延长6个月。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整。 5、作为公司董事、监事和高级管理人员的王秀敏、王秀峰、田芳芳、姜殿国、罗军华承诺： （1）自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理截至发行人股票上市之日已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后发行人股票6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人上述股份的锁定期限自动延长6个月。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整。 （2）锁定期满（包括延长的锁定期限）后，本人在任职期间内每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。若于任期届满前发生离职情形的，将在就任时确定的任期内及和该任期届满后六个月内继续遵守上述承诺。 （3）本人在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 6、股东LYFE Capital Surgical (Hong Kong) Limited承诺： 自本单位持有发行人股份之日（以工商变更登记的时间为准）起36个月内，本单位不转让或者委托他人管理截至发行人股票上市之日已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 北京生泰尔科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-6 7、其他股东作出以下承诺： 自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起12个月内，本单位不转让或者委托他人管理截至发行人股票上市之日已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （二）公司股东的持股及减持意向承诺 1、控股股东江厚生、实际控制人江厚生及薛冬梅承诺： 锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后24个月内减持的，每年减持的数量不超过上一年末本人直接或间接所持发行人股票数量的10%，并提前将拟减持股份的数量、来源、减持原因、方式（包括集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式）、减持时间区间、价格区间等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告。其中，拟通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，应在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所备案减持计划并予以公告，采取其他方式减持的须提前3个交易日予以公告，减持价格不低于发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。 2、持股5%以上的股东鲁祥武承诺： 上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后24个月内减持的，每年减持的数量不超过上一年末本人直接或间接所持发行人股票数量的25%，并提前将拟减持股份的数量、来源、减持原因、方式（包括集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式）、减持时间区间、价格区间等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告。其中，拟通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，应在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所备案减持计划并予以公告，采取其他方式减持的须提前3个交易日予以公告，减持价格不低于发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。 3、持股5%以上股东北京同泽投资管理中心（有限合伙）承诺： 锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后24个月内减持的，每年减持的数 北京生泰尔科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-7 量不超过上一年末本单位直接或间接所持发行人股票数量的10%，并提前将减持意向、拟减持数量、减持方式（包括集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式）等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告。自发行人公告之日起3个交易日后，方能减持发行人股份，减持价格不低于发行价。如违反上述承诺擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红中与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 4、持股5%以上股东济鑫（上海）企业管理咨询有限公司承诺： 锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后24个月内减持的，每年减持的数量不超过上一年末本单位直接或间接所持发行人股票数量的70%。在减持发行人股份前，将以书面方式将包括但不限于数量、来源、减持原因、方式（包括集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式）、减持时间区间、价格区间等信息通知发行人，并由发行人及时予以公告。其