西安万隆制药股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿2018年5月4日报送）

创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 西安万隆制药股份有限公司 Xi’an Wan Long Pharmaceutical Co., Ltd （西安市高新区新型工业园创新路5号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 声明：公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露使用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为作出投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （西安市雁塔区锦业路1号都市之门B座5层） 万隆制药 招股说明书 1-1-1 本 次 发 行 概 况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 每股面值： 人民币1.00元 公开发行股数： 本次合计发行不超过2,500万股，不低于发行后总股本的25%，其中发行新股【】万股，公司股东发售股份【】万股 每股发行价格： 【】元 发行后总股本： 【】万股 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 本次公司发行股票合计不超过2,500万股，不低于发行后总股本的25%，其中发行新股【】万股，公司股东发售股份【】万股。本次股东公开发售股份由全体股东同比例发售，公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有，请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺 实际控制人陈秋林承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 其他股东昆吾九鼎、郭轩鸣、王震、郑方晔承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购本人该部分股份。 作为同时担任公司董事和高级管理人员的股东，陈秋林、郭轩鸣、王震和郑方晔承诺：除前述锁定期外，在发行人任职期间，每年转让持有的发行人股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报 万隆制药 招股说明书 1-1-2 离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的发行人股份。 实际控制人陈秋林、持有发行人股份的董事郭轩鸣和高级管理人员王震、郑方晔承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。持有发行人股份的董事和高级管理人员所作出的此项承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 保荐机构（主承销商）： 开源证券股份有限公司 签署日期： 【】年 【】 月【】日 万隆制药 招股说明书 1-1-3 发 行 人 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 万隆制药 招股说明书 1-1-4 重 大 事 项 提 示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读招股说明书―第四节风险因素‖的全部内容。 一、股份流通限制及自愿锁定承诺 实际控制人陈秋林承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 其他股东昆吾九鼎、郭轩鸣、王震、郑方晔承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的该部分股份。 作为同时担任公司董事和高级管理人员的股东，陈秋林、郭轩鸣、王震和郑方晔承诺：除前述锁定期外，在发行人任职期间，每年转让所持有的发行人股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的发行人股份。 实际控制人陈秋林、持有发行人股份的董事郭轩鸣和高级管理人员王震、郑方晔承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。持有发行人股份的董事和高级管理人员所作出的此项承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 万隆制药 招股说明书 1-1-5 二、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人及其实际控制人陈秋林承诺：如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且将购回已转让的原限售股份。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （二）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （三）开源证券股份有限公司、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、北京德恒律师事务所、北京中同华资产评估有限公司承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 2016年3月25日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程》（草案），有关利润分配的主要规定如下： 1、利润分配原则 本公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。本公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 2、公司的分红政策及相关程序 （1）差异化的现金分红政策 万隆制药 招股说明书 1-1-6 公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （2）公司利润分配方案的决策程序和机制 ①公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 ②公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的 万隆制药 招股说明书 1-1-7 确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 ③董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 ④公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （3）公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案，应当按照前述规定履行相应决策程序。 （4）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书―第九节 财务会计信息与管理层分析‖相关内容。 四、发行前滚存利润安排 根据公司2016年第一次临时股东大会决议，同意公司首次公开发行股票前滚存的可供股东分配的利润，由首次公开发行股票后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 万隆制药 招股说明书 1-1-8 五、稳定股价的预