中新药业：中新药业招股说明书

14天津中新药业集团股份有限公司(在天津市注册)招股说明书人民币普通股40,000,000股重要提示发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行的股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性的判断或保证。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。根据2001年3月16日中国证监会关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》的通知规定，所有尚未获股票发行审核委员会审核通过的拟首次公开发行股票的公司，均应按该准则的要求编制和披露招股说明书及其摘要。本公司发行A股在2001年3月16日前已通过发行审核委员会审核，所以招股说明书及其摘要仍按中国证监会1997年1月6日发布的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号—招股说明书的内容与格式》的要求编制和披露。特别风险提示1、公司募集资金投资项目中涉及3个新药,即芎归滴丸、溴莫普林、白龙片，目前尚未取得新药证书,若延期获得或不能获得新药证书，将影响项目的进展。2、公司收购医药集团下属的天津达仁堂制药厂于2000年9月30日实施交割，收购达仁堂对公司财务状况产生较大影响，公司未收购达仁堂前会计报表和收购达仁堂后的会计报表计算的财务指标发生如下变化，公司2000年9月30日资产负债率由24.43%增加到54.71%、2000年1-9月应收帐款周转率由1.77次降至1.52次、存货周转率由2.09次降至0.64次。3、国家药品监督管理局于2000年11月15日发布通告，要求立即暂停销售含有苯丙醇胺(PPA)成分的药品。本公司一联营公司中美天津史克的两种主 14要产品（康泰克和康得）被列为暂停药品。截至本招股说明书签署日止，国家药品监督管理局尚未对上述药品的处理作出最终裁定。根据至今所能掌握的资料，中美天津史克对该暂停带来的影响，于2000年12月31日估计并计提了人民币9,200万元的损失准备，导致本公司2000年度从联营公司获得的税前和税后利润份额均下降了人民币2,300万元。如果国家药品监督管理局最终作出停止该两种药品销售的决定，或无限期延迟作出决定，中美天津史克的损失可能进一步增加。根据本公司管理层估计，中美史克可能产生的额外损失将不会超过人民币10,800万元，即本公司应占联营公司此项额外损失金额将不超过人民币2,700万元。2000年年度会计报表并未就此项或有损失于2000年12月31日作出准备。倘若国家药品监督管理局于2001年度作出最终停止此类药品生产和销售的决定，或仍然延迟作出决定，则本公司2001年度及以后财政年度的经营结果将受到影响。在此发行人特别提示投资者关注并仔细阅读本招股说明书及概要风险因素和对策及募集资金运用等章节有关项目概述和风险因素的叙述。 单位:人民币元面值发行价发行费用筹集资金每股1.0010.000.389.62合计40,000,000400,000,00015,100,000384,900,000发行方式：上网定价发行发行日期：2001年5月9日拟上市地：上海证券交易所主承销商：大鹏证券有限责任公司 上市推荐人：大鹏证券有限责任公司 长城证券有限责任公司本招股说明书签署日期:2001年04月27日 14目 录一、主要资料5-1-1-1二、释义5-1-2-1三、绪言5-1-3-1四、本次发行的有关当事人5-1-4-1五、风险因素与对策5-1-5-1六、募集资金的运用5-1-6-1七、股利分配政策5-1-7-1八、验资报告5-1-8-1九、承销5-1-9-1十、发行人情况5-1-10-1十一、收购天津达仁堂制药厂5-1-11-1十二、公司章程(草案)摘要5-1-12-1十三、公司董事、监事及高级管理人员简历5-1-13-1十四、经营业绩5-1-14-1十五、股本5-1-15-1十六、债项5-1-16-1十七、主要固定资产5-1-17-1十八、财务会计资料5-1-18-1十九、资产评估5-1-19-1二十、公司发展规划5-1-20-1二十一、重要合同及重大诉讼事项5-1-21-1二十二、其他重要事项5-1-22-1二十三、董事会及承销团成员的签署意见5-1-23-1备查文件 14一 主要资料以下资料节录自本招股说明书。欲购买本次发行股票的投资者，在做出投资决策前，应该认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介发行人名称：天津中新药业集团股份有限公司英文名称：Tianjin Zhong Xin Pharmaceutical Group Corporation Limited注册地点：天津市南开区白堤路119号法定代表人：詹原竞天津中新药业集团股份有限公司（以下简称本公司或公司）是1992年由天津市药材集团公司（以下简称药材集团，即原天津市药材公司）为主体，整体改制定向募集设立的股份有限公司。1997年公司在境外发行S股10,000万股。本次发行A股4000万股，发行后公司注册资本为36,965.436万元。1992年12月，经天津市体改委津体改委字（1992）27号文及中国人民银行天津市分行津银金（1992）399号文批准，由药材集团为主体，整体改制定向募集设立天津中药集团股份有限公司。药材集团评估后经营性净资产358,771,118.07元，折成国家股19,465.436万股，占总股本的84.76%；社会法人和内部职工按每股3元的价格溢价认购3500万股，其中法人股1205万股，占总股本的5.25%，内部职工股2295万股，占总股本的9.99%。该次发行后公司总股本为22,965.436万股。1995年9月，经国务院证券委证委发（1995）25号文批准，公司为境外上市预选企业。经天津市体改委津体改委股（1997）1号文批准，公司与天津市医药总公司进行了以境外上市为目的资产重组，重组后公司名称变更为天津中新药业集团股份有限公司。1997年6月，经国务院证券委证委发（1997）35号文批准，在新加坡发行S股10,000万股。该次发行后，公司总股本为32,965.436万股，其中，国家股19,465.436万股，占总股本的59.05%；法人股1,205万股，占总股本的3.66%；内部职工股2,295万股， 14占总股本的6.96%；境外上市外资股10,000万股，占总股本的30.33%。公司主要从事中药材、中成药、中药饮片、西药制剂、医药保健品的加工、制造、批发、零售。截止2000年12月31日，公司合并后总资产为2,527,612千元，净资产为1,062,963千元。公司经济效益逐年增长，1998-2000年的经营业绩如下： 单位：人民币千元项目2000年1999年1998年主营业务收入822,646412,366286,069主营业务利润350,872210,721144,561利润总额109,232125,285156,078净利润91,784114,480146,979以上数据摘自普华永道中天会计师事务所有限公司普华永道审字（2001）第865号审计报告。截止2000年12月31日，公司共有职工8994名，其中拥有生产人员2337人，占公司职工总数的25.9%，销售人员2786人，占公司职工总数的30.9%，研究人员652人，占公司职工总数的7.2%。 二、本次发行1、本次发行的一般情况：股票种类：人民币普通股A股股票面值：1.00元/股发行价格：10.00元发行数量：4,000万股发行总市值：40,000万元 14发行前每股净资产：3.22元发行后每股净资产：3.92元2、本次发行后的股权结构 类别项目数量（万股）股权比例国家股19,465.43652.66%定向募集法人股1,2053.26%内部职工股2,2956.21%境外上市外资股10,00027.05%境内社会公众股4,00010.82%总股本36,965.436100%3、本次募集资金的运用本次股票发行成功后，扣除各种发行费用，预计可募集资金38,490万元人民币。经公司股东大会审议通过，本次公开发行股票所筹资金，将主要用于芎归滴丸萃取车间生产项目、合资建立溴莫普林产业化生产项目、天津乐仁堂制药厂抗癌新药“白龙片”产业化生产及GMP改造二期项目、芎归滴丸制剂车间生产项目、合资建立中药产业现代化工程项目以及补充公司流动资金。详见“募集资金的运用”。4、股利分配 公司将依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。股利分配采取现金、股票二者之一或二种形式。拟于每年二季度派发上一年度的股利。然而，是否派发股利及派发股利数额、方式、时间，需由董事会根据盈利状况提出分配方案，经股东大会审议通过后执行。 根据公司2000年4月6日临时股东大会决议，截止1999年底未分 14配利润由老股东享有，2000年1月1日至本次发行前实现的净利润由新老股东共享。发行后预计2002年第三季度前首次派发股利。 详见“股利分配政策”。5、风险因素公司涉及到的风险因素包括经营风险、行业风险、市场风险、政策性风险、股市风险及其它风险。详见“风险因素与对策”6、发行地区、发行对象、发行日期发行地区：全国与上海证券交易所系统联网的各证券交易网点。发行对象：在上海证券交易所开户的符合中华人民共和国法律规定，可购买人民币普通股的投资者，国家法律、法规禁止者除外。发行日期：2001年5月9日7、上市交易所：本公司将申请本次发行的4000万股股票在上海证券交易所上市交易，并已获得上海证券交易所承诺于本次股票发行后的适当时间挂牌交易。三、主要会计数据以下主要数据经普华永道中天会计师事务所有限公司审计验证。（1）资产负债表主要数据 单位：人民币千元项目2000年12月31日1999年12月31日1998年12月31日资产总计2,527,6121,449,5721,279,553营运资金147,588368,762344,000长期负债302,015 17,974638 14股东权益1,062,9631,059,7051,017,749（2）损益表主要数据 单位：人民币千元项目2000年1999年1998年主营业务收入822,646412,366286,069主营业务利润350,872210,721144,561利润总额109,232125,285156,078净利润91,784114,480146,979 四、预计时间表项目时间申购日期2001年5月9日摇号日期2001年5月14日摇号结果公布日期2001年5月15日划款日期2001年5月15日预计挂牌交易日期2001年6月 14二 释义本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语有如下含义：公司、本公司或发行人：指天津中新药业集团股份有限公司，1997年更名前为天津中药集团股份有限公司集团公司：指天津市医药集团有限公司，原名天津市医药总公司，是本公司绝对控股股东医药总公司：指更名前的天津市医药集团有限公司中药制药厂：天津中新药业集团股份有限公司中药制药厂乐仁堂制药厂：天津中新药业集团股份有限公司乐仁堂制药厂第六中药厂：天津中新药业集团股份有限公司第六中药厂达仁堂制药厂：天津中新药业集团股份有限公司达仁堂制药厂新新制药厂：天津中新药业集团股份有限公司新新制药厂国际贸易分公司：天津中新药业集团股份有限公司国际贸易分公司宏仁堂御膳厅分公司：天津中新药业集团股份有限公司宏仁堂御膳厅分公司隆顺榕分公司：天津中新药业集团股份有限公司隆顺榕分公司药材分公司：天津中新药业集团股份有限公司药材分公司储运分公司：天津中新药业集团