广东榕泰：广东榕泰招股说明书

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书5—1—1广东榕泰实业股份有限公司公开发行4000万股A股网上路演推介活动公告广东榕泰实业股份有限公司将于2001年5月28日采取上网定价发行的方式公开发行4000万股A股，根据中国证监会《关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知》，发行人与主承销商定于2001年5月25日（星期五）下午13：00-17：00，在广东证券中天网（www.stock2000.com.cn）、全景网（www.p5w.net）上进行公司推介活动，届时参加人员为：发行人董事长杨启昭先生、总经理李林楷先生、财务负责人罗海雄先生、董事会秘书林岳金 先生、 主承销商广东证券股份有限公司投资银行部卢景芳女士。广东榕泰实业股份有限公司 广东证券股份有限公司 2001年5月23日 广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书5—1—2广东榕泰实业股份有限公司广东省揭阳市榕城区新兴东二路1号首次公开发行股票招股说明书主承销商广东证券股份有限公司广东省广州市解放南路123号金汇大厦 广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书5—1—3广东榕泰实业股份有限公司招股说明书发行股票类型：人民币普通股预计发行量：40,000,000股单位：人民币元单位面 值发行价格发行费用募集资金每股1.009.900.309.60合计40,000,000396,000,00012,000,000384,000,000发行方式： 上网定价发行发行日期： 2001年5 月28日拟上市地： 上海证券交易所主承销商： 广东证券股份有限公司声 明本公司董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。特别风险提示1．本公司的股东榕泰瓷具、兴盛化工和揭阳市鸿凯贸易发展公司之间有关联关系，对公司存在共同控制的可能，这些股东如果利用其控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制，可能给其他股东带来一定的风险。2．本公司副董事长、总经理李林楷和副总经理黄勉为董事长杨启昭的女婿，监事会成员杨愈静、股东揭阳市鸿凯贸易发展公司的法定代表人杨林静为董事长杨启昭的女儿。以上关系的存在使公司在法人治理结构方面存在一定的风险。3．本次发行完成后，扣除发行费用后本公司将可募集资金38,400万元，发行后的净资产比2000年12月31日的净资产15,022.48万元将扩大2.56倍，由于募股资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成投产后才能达到预计的收益水平，因此，短期内本公司净资产收益率将下降，如按2000年度实现的净利润计算，净资产收益率将由发行前的17.59%降为4.95%，存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。招股说明书签署日期：2001年5月18日 广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书5—1—4目 录第一章 概 览⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯9第二章 本次发行概况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯11一、本次发行的基本情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯11二、本次发售新股的有关当事人⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯11三、预计时间表⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯14第三章 风险因素⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯15 一、现有股东控制风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯15 二、法人治理结构的风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯16 三、净资产收益率降低的风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯16四、业务经营风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯17 五、市场风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯18 六、债务结构不合理及短期偿债风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯19 七、技术及产品风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯19 八、募股资金投向风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯20九、政策风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯21十、管理风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯22十一、其它风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯22十二、股市风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯23第四章 发行人基本情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯24一、发行人的基本资料⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯24 （一）发行人概况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯24 （二）发行人的历史沿革⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯24 （三）历次评估、验资及审计情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯25 （四）与公司生产经营有关的资产权属情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯26（五）员工及其社会保障情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯27（六）公司的独立运营情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯27 广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书5—1—5二、主要股东的基本情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯29 （一）本公司股东的情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯29 （二）大股东及公司董事放弃同业竞争和利益冲突的承诺⋯⋯⋯⋯⋯31 （三）本次发行前后本公司的股本结构⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯32三、公司的内部组织结构⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯33 （一）公司的权益投资情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯33 （二）本公司的内部组织机构⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯34第五章 业务和技术⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯37一、所处行业有关情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯37（一）化工新材料行业基本情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯37 （二）影响化工新材料发展的有利和不利因素⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯39 （三）公司面临的主要竞争状况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯41二、主要业务⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯43 （一）公司从事的主要业务⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯43 （二）公司的主营业务情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯44 （三）与公司业务相关的主要固定资产及无形资产⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯45 （四）关键生产设备情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯47 （五）产品的主要原材料和能源供应及成本构成⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯47 （六）产品的质量控制情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯48 （七）主要客户及供应商情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯48 （八）公司与前五大供应商、前五大客户的关联情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯49三、主要技术⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯49 （一）主要技术情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯49 （二）知识产权⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯49 （三）核心技术在国内外同行的先进性⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯51 （四）研究与开发⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯52第六章 同业竞争和关联交易⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯56一、关于同业竞争⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯56二、关联方及关联关系⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯56 广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书5—1—6 （一）本公司的关联企业⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯56（二）对控股股东有实质影响的法人⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯56（三）对本公司有实质影响的自然人⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯57（四）其它关联方⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯57 （五）关联关系的实质⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯57三、关联交易⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯57（一）关联交易占同类交易的比例⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯57 （二）发生的主要关联交易⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯58 （三）本次募集资金运用涉及的关联交易⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯59 四、避免同业竞争和规范关联交易的制度安排⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯59 （一）控股股东及董事的承诺⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯59 （二）控股股东及董事承诺的执行情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯59 （三）公司章程对规范关联交易的安排⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯59（四）减少关联交易、保护中小股东利益的其它安排⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯60五、发行人律师、主承销商的意见⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯61第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯63一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯63二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的特定协议安排⋯⋯⋯⋯65三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司及关联企业股份情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯65四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员双重任职情况⋯⋯⋯⋯⋯66第八章 公司治理结构⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯67一、关于公司股东、股东大会⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯67二、关于公司董事会⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯68三、关于公司监事会⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯69四、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯70五、管理层和核心技术人员诚信义务的限制性规定⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯71六、重大生产经营、重大投资及重要财务等决策程序与规则⋯⋯⋯⋯⋯⋯73 广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书5—1—7七、其他内部控制制度⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯74八、核心管理层和技术负责人的变动⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯75九、公司管理层评价及律师意见