天润乳业：新疆天宏招股说明书

5-1-1新疆天宏纸业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行人：新疆天宏纸业股份有限公司 发行人办公场所：新疆维吾尔自治区石河子市西三路 新疆天宏纸业股份有限公司办公楼 主承销商：长城证券有限责任公司 主承销商办公场所：深圳市福田区深南大道6008号 特区报业大厦16、17层 5-1-2新疆天宏纸业股份有限公司Xinjiang Tianhong Papermaking Co., Ltd.首次公开发行股票招股说明书发行股票类型：人民币普通股预计发行量：30,000,000股 （单位：人民币元）单位面值发行价格发行费用募集资金每股1.005.800.2555.545合计30,000,000174,000,0007,665,000166,335,000 发行方式：上网定价 发行日期：2001年6月15日 拟上市地：上海证券交易所 主承销商：长城证券有限责任公司董事会声明 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 特别风险提示本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险：1、公司本次公开发行前一年（2000年）末，资产负债率为62%，流动负债13479万元，占负债总额的86.9%，短期借款为5450万元，资金短缺将对公司 5-1-3经营造成直接影响，较高的负债率使公司偿债压力较大，存在较大的财务风险。 2、本次发行结束、募集资金到位后，由于本公司净资产大幅度增加，据2001年盈利预测，预计本公司2001年全面摊薄净资产收益率为4.94%，比本公司2000年的全面摊薄净资产收益率11.59%有较大幅度下降。 招股说明书签署日期：2001年 6 月 6 日 5-1-4目 录第一节 概 览⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯10第二节 本次发行概况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 13 一、本次发行的一般情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯13 二、本次发售新股的有关当事人⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯14 三、预计发行、上市时间表⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯18第三节 风险因素⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 19 一、财务风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯19 二、环保风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯21 三、行业竞争风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯22 四、市场风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯23 五、业务经营风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯24 六、大股东控制风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯26 七、募股资金投向风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯27 八、政策性风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯28 九、其他风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯28 十、关于技术风险的解释说明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯30 第四节 发行人基本情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯31 一、发行人的基本资料⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯31 （一）发行人历史沿革及经历的改制重组情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯31 （二）发行人历次验资、资产评估及与公司生产经营有关的 资产权属情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯33 （三）公司职工及其社会保障情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯34 （四）公司独立运行情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯36 二、主要股东的基本情况 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯37 （一）主要发起人与股东情况介绍⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯37 （二）大股东及公司董事放弃同业竞争和利益冲突的承诺⋯⋯⋯⋯⋯43 （三）本次发行前后本公司股本结构⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯43 5-1-5 三、发行人内部组织结构⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 44 （一）管理层⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯44 （二）主要职能部门⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯45 （三）控股子公司情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯45第五节 业务和技术⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯48 一、造纸工业概况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯48 （一）造纸行业基本情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯48 （二）影响造纸行业发展的有利和不利因素⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯50 （三）本公司面临的主要竞争状况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯52 二、主要业务⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯53 （一）公司从事的主要业务⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯53 （二）公司的主营业务情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯56 （三）与公司业务相关的主要固定资产及无形资产⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯57 （四）关键生产设备情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯58 （五）产品的主要原材料和能源供应及成本构成⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯60 （六）本公司对人身、环境保护所采取的安全措施⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯60 （七）主要产品的质量控制情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯61 （八）主要客户及供应商⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯62 （九）公司与前五大供应商、前五大客户关联情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯62 三、主要技术⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯63 （一）主要技术情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯63 （二）公司现有生产系统和拟投资项目的技术水平⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯64 （三）研究与开发⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯66 （四）技术创新机制⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯68第六节 同业竞争和关联交易⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯69 一、同业竞争⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯69 二、关联方及关联关系⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯70 三、关联交易⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯71 （一）关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯71 5-1-6 （二）发生的主要关联交易⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯72 四、规范关联交易的制度安排 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯74 （一）公司章程对规范关联交易的安排⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯74 （二）发行人减少关联交易的其它安排⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯75 五、发行人律师、主承销商的意见⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 75第七节 董事、监事和高级管理人员⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯76 一、董事、监事、高级管理人员简介⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 76 二、董事、监事、高级管理人员的特定协议安排⋯⋯⋯⋯⋯⋯ ⋯⋯⋯⋯77 三、董事、监事、高级管理人员持有本公司及关联企业股份情况⋯⋯⋯ 78 四、发行人声明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ ⋯⋯⋯⋯⋯78第八节 公司治理结构⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯79 一、关于公司股东、股东大会⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ ⋯⋯⋯⋯⋯79 二、关于公司董事会⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 80 三、关于公司监事会⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 81 四、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 82 五、管理层和核心技术人员诚信义务的限制性规定⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 82 六、重大生产经营、重大投资及重要财务等决策程序与规则⋯⋯⋯⋯⋯ 85 七、本公司关于利用外部决策咨询力量的情况 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯90 八、其他内部控制制度⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 90 九、核心管理层的变动⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 91 十、公司管理层评价及律师意见⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 91第九节 财务会计信息⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯92 一、会计报表编制基准及注册会计师意见⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 92 二、合并会计报表范围及变化情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 92 三、简要会计报表⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 93 四、经营业绩⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 94 五、资产⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 97 六、负债⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 99 七、股东权益⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 100 5-1-7 八、现金流量⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯101 九、盈利预测⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯102 十、资产评估⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯103 十一、验资情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯104 十二、财务指标⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯104 十三、公司管理层的财务分析⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯105 （一）关于经营成果、盈利能力及前景分析 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯105 （二）关于资产质量及资产负债结构 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯106 （三）关于现金流量及偿债能力 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯107 （四）主要财务优势及困难 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯107第十节 业务发展目标 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯108 一、发展计划⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯108 （一）总体目标 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯108 （二）主要经营理念 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯108 （三）发展战略（2001 年－2003 年） ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯108 （四）整体经营目标 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯108 （五）主要业务的经营目标 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯108 （六）具体业务计划 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯