汇冠股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

北京汇冠新技术股份有限公司 Beijing IRTOUCH Systems Co., Ltd. （北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城大厦3号楼1707室） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （广东省深圳市深南大道6008号特区报业大厦16-17层） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板风险提示 北京汇冠新技术股份有限公司 招股说明书 1 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 不超过1,151万股 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币17.20元 预计发行日期： 2011年12月19日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 4,603万股 本次发行前公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定承诺： 1、本公司控股股东北京丹贝投资有限公司承诺：自汇冠股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的汇冠股份公开发行股票前已发行的股份，也不由汇冠股份回购其持有的汇冠股份公开发行股票前已发行的股份。 2、本公司实际控制人、董事长刘新斌先生承诺：自汇冠股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其通过北京丹贝投资有限公司持有的汇冠股份公开发行股票前已发行的股份，也不由汇冠股份回购其通过北京丹贝投资有限公司持有的汇冠股份公开发行股票前已发行的股份。上述承诺期满之后，在其本人和/或其关联方担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其间接持有的汇冠股份的股份总数的百分之二十五；其本人和/或其关联方离职后半年内，不转让其间接持有的汇冠股份的股份。 3、本公司股东上海天一投资咨询发展有限公司承诺：自汇冠股份股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的汇冠股份公开发行股票前已发行的股份，也不由汇冠股份回购其持有的汇冠股 北京汇冠新技术股份有限公司 招股说明书 2 份公开发行股票前已发行的股份。 4、担任本公司董事、高级管理人员的股东叶新林先生和刘建军先生承诺：自汇冠股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的汇冠股份公开发行股票前已发行的股份，也不由汇冠股份回购其持有的汇冠股份公开发行股票前已发行的股份。上述承诺期满之后，在其担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其持有的汇冠股份的股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其持有的汇冠股份的股份。 5、作为本公司实际控制人刘新斌先生的关联方的王小红女士承诺：自汇冠股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的汇冠股份公开发行股票前已发行的股份，也不由汇冠股份回购其持有的汇冠股份公开发行股票前已发行的股份。上述承诺期满之后，在其本人和/或其关联方担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其持有的汇冠股份的股份总数的百分之二十五；其本人和/或其关联方离职后半年内，不转让其持有的汇冠股份的股份。 6、担任本公司高级管理人员或监事的股东史林英先生、李振宇先生承诺：自汇冠股份股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的汇冠股份公开发行股票前已发行的股份，也不由汇冠股份回购其持有的公开发行股票前已发行的股份。上述承诺期满之后，在其担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其持有的汇冠股份的股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其持有的 北京汇冠新技术股份有限公司 招股说明书 3 汇冠股份的股份。 7、本公司股东邹镇中、吴振宇、周广道、姜幼苏、翟利富、张海兵、唐海波、张伟征、代富强、周涵颖、王晓雪、李小波承诺：自汇冠股份股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的汇冠股份公开发行股票前已发行的股份，也不由汇冠股份回购其持有的汇冠股份公开发行股票前已发行的股份。 上述股份自上述承诺期满后均可上市流通。 保荐人（主承销商）： 长城证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2011年 12月16日 北京汇冠新技术股份有限公司 招股说明书 4 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 北京汇冠新技术股份有限公司 招股说明书 5 重大事项提示 一、本次发行前未分配利润的处理 根据公司2010年第一次临时股东大会决议，公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。公司2011年第一次临时股东大会通过决议，将该议案的有效期延长一年。 二、本次发行上市后的股利分配政策 2011年12月7日，公司第一届董事会第二十次会议通过了《关于修改<公司章程（草案）>的议案》，有关股利分配的主要规定如下： 1、公司实施积极的利润分配政策，利润分配不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围。 公司的利润分配政策由董事会提出，并经股东大会表决通过。公司研究论证股利分配政策应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 公司应当采取现金分红方式分配股利，现金分红不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，当年现金分红不低于当年实现的可分配利润的百分之三十。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东大会批准。 如果当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司应进行中期现金分红。 除现金分红外，公司还可以发放股票股利。如果累计未分配利润和盈余公积合计超过公司注册资本的百分之一百五十以上，公司应提出发放股票股利议案并交股东大会表决。 2、利润分配预案由董事会提出，并经股东大会审议通过后实施。年度利润分配 北京汇冠新技术股份有限公司 招股说明书 6 预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。股东大会作出利润分配决议后，董事会应当在股东大会召开后两个月内完成利润分配方案。 3、公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 4、公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。 公司股东北京丹贝投资有限公司、上海天一投资咨询发展有限公司、叶新林、刘建军、史林英等（合计持有公司公开发行股份前总股本的96.47%）承诺，同意关于上述股利分配的规定，在汇冠股份本次发行完成后，在公司股东大会审议《公司章程（草案）》时投赞成票；上市后的股东大会根据《公司章程》的规定通过利润分配具体方案时，表示同意并投赞成票。 三、公司上市后的分红回报规划和具体分红计划 为明确本次发行后对股东的分红回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的条款，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了《北京汇冠新技术股份有限公司上市后分红回报规划和2011-2013年具体分红计划》（以下简称《分红回报规划和计划》），其要点如下： 1、制定分红回报规划和计划的考虑因素 着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 2、制定分红回报规划和计划履行的决策程序 《分红回报规划和计划》已经董事会表决通过（全体董事同意）。 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 北京汇冠新技术股份有限公司 招股说明书 7 3、公司上市后的分红回报规划 股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见。利润分配应当坚持现金分红为主这一基本原则，现金分红不少于当年实现的可分配利润的20%；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，现金分红不少于当年实现的可分配利润的30%。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东大会批准。 如果当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司应进行中期现金分红。 如果累计未分配利润和盈余公积合计超过公司注册资本的150%以上，公司应提出发放股票股利议案并交股东大会表决。 4、未来三年分红回报具体计划（2011-2013年） 公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，现金分红不少于当年实现的可分配利润的30%。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 5、公司每三年重新审视一次分红回报规划和计划，公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定相抵触。公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 其他有关发行人利润分配的详细情况，请投资者