万和电气：首次公开发行股票招股说明书

广东万和新电气股份有限公司 佛山市顺德高新区（容桂）建业中路13号 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层） 广东万和新电气股份有限公司 招股说明书 1-1-2广东万和新电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股（ 股）A 每股面值： 1.元00 发行股数： 5,000万股，发行后总股本的25% 发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格 预计发行日期： 2011年1月19日 拟申请上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 20,000万股 保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司 签署日期： 2010年12月26日 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1．公司自然人股东卢础其、卢楚隆、卢楚鹏和叶远璋承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购所持有的股份，所指股份不包括在此期间新增的股份。 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的广东万和集团有限公司股权，也不由广东万和集团有限公司回购所持有的股权，所指股权不包括在此期间新增的股权。 遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员买卖发行人股份行为的相关规定；在前述规定的承诺期限届满后的董事或高级管理人员任职期内，每年转让的发行人股份将不超过所持有发行人股份总数的25%；自离任六个月内不转让所持有的发行人股份；并且，在离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占所持有发行人股份总数的比例不超过50%。 2．公司的法人股东广东万和集团有限公司承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购所持有的股份，所指股份不包括在此期间新增的股份。 广东万和新电气股份有限公司 招股说明书 1-1-3发行人声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 广东万和新电气股份有限公司 招股说明书 1-1-4重大事项提示 一、发行前公司滚存未分配利润的安排 根据2010年2月22日公司2009年度股东大会决议，公司本次发行与上市顺利完成后，截至2009年底未分配的滚存利润及2010年1月1日以后产生的利润将由新老股东共享。 二、发行前股东自愿锁定股份的承诺 1．公司自然人股东卢础其、卢楚隆、卢楚鹏和叶远璋承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购所持有的股份，所指股份不包括在此期间新增的股份。 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的广东万和集团有限公司股权，也不由广东万和集团有限公司回购所持有的股权，所指股权不包括在此期间新增的股权。 遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员买卖发行人股份行为的相关规定；在前述规定的承诺期限届满后的董事或高级管理人员任职期内，每年转让的发行人股份将不超过所持有发行人股份总数的25%；自离任六个月不转让所持有的发行人股份；并且，在离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占所持有发行人股份总数的比例不超过50%。 2．公司的法人股东广东万和集团有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购所持有的股份。所指股份不包括在此期间新增的股份。 三、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险： （一) 原材料价格波动的风险 公司的主要原材料包括铜材、钢材、铝材等基础原料产品。近年来，该等原 广东万和新电气股份有限公司 招股说明书 1-1-5材料的市场价格出现了较大幅度的波动，对公司的采购价格产生了一定的影响，进而影响到公司的成本和利润。虽然公司不断通过材料替代类技改项目的推广、开发附加值更高的新产品、提高产品的品牌溢价能力等措施，降低原材料价格波动对公司利润的影响，并且技改项目的推广和产品结构的调整对报告期内公司盈利水平的提升起到了明显的作用，但2009年以来铜材、铝材等基础原料产品的价格出现从底部逐渐回升的趋势，如果该等原材料价格未来出现较大幅度的上升，可能对公司未来的盈利能力产生一定的影响。 （二）市场竞争加剧的风险 公司主要从事厨卫电器的研发、生产和销售。厨卫电器作为日常消费类电器产品，市场空间较大，但由于进入门槛相对较低，竞争厂商数量较多。除了专业的厨卫电器企业外，近年来国内部分综合性家电企业也陆续进入了厨卫电器市场。另外，国内市场需求的持续增长也吸引了部分国外知名厨卫电器企业进入，进一步加剧了市场竞争。 随着人民生活水平和消费需求的提高，厨卫电器行业的竞争策略已经由单纯的价格竞争上升到营销渠道、研发能力、资金能力、人力资源、上下游产业链资源的获取等更全面、更深层次的综合性竞争。尽管公司在厨卫电器行业尤其是燃气具行业方面处于领先地位，是国内规模最大的专业厨卫电器企业之一，具有较强的研发优势、成本优势、渠道优势和行业地位优势，但仍然面临行业竞争加剧的风险。 （三）汇率风险 报告期内公司的外销收入主要以美元结算。自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础的、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，之后人民币持续升值。一方面，人民币的持续升值直接影响到公司出口产品的销售价格，使公司出口产品的价格优势被削弱；另一方面，公司面临一定的汇兑损失。近三年一期公司的汇兑损失分别达到612.88万元、940.13万元、58.31万元、114.80万元，汇率的波动将对公司的经营业绩产生一定的影响。 广东万和新电气股份有限公司 招股说明书 1-1-6目 录 发行人声明......................................................................................................................................3 重大事项提示..................................................................................................................................4 目 录................................................................................................................................................6 第一节 释义................................................................................................................................10 第二节 概 览..............................................................................................................................13 一、发行人简介.........................................................................................................................13 二、发行人控股股东和实际控制人简介.................................................................................17 三、发行人报告期主要财务数据（合并报表数据）.............................................................19 四、本次发行情况.....................................................................................................................21 五、募集资金运用.....................................................................................................................21 第三节 本次发行概况..................................................................................................................22 一、本次发行基本情况.............................................................................................................22 二、本次发行的相关机构....................................................................