中国远洋：首次公开发行A股股票招股说明书

1 中国远洋控股股份有限公司 CHINA COSCO HOLDINGS COMPANY LIMITED （发行人地址：天津市天津港保税区通达广场1号3层） 首次公开发行A股股票招股说明书 保荐人（主承销商） 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座28层 中国远洋控股股份有限公司招股说明书 2 中国远洋控股股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书 （一）发行股票类型： 人民币普通股（A股） （二）发行股数： 1,783,867,446股 （三）每股面值： 人民币1.00元 （四）每股发行价格： 人民币8.48元 （五）发行日期： 2007年6月8日至2007年6月21日 （六）拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 （七）发行后总股本： 8,919,337,233股 其中：A股： 6,338,737,233股 H股： 2,580,600,000股 （八）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司控股股东中国远洋运输（集团）总公司承诺，自本公司A股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司A股股份，也不由本公司收购该部分股份。 （九）保荐人（主承销商）： 中国国际金融有限公司 （十）招股说明书签署日期： 2007年6月6日 中国远洋控股股份有限公司招股说明书 3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 中国远洋控股股份有限公司招股说明书 4 重大事项提示 一、特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“风险因素”部分的下列风险： 1. 集装箱航运业市场波动的风险。集装箱航运业务是同国际贸易和区域贸易发展密切相关的行业，集装箱航运的需求取决于全球和地区的经济状况、汇率变化、贸易发展和运输模式转变等多方面因素；而行业整体的供给能力即运力由全球集装箱船队的船舶数量及载货量、航线调配、新船交付和旧船废弃数量或转为其它用途的状况决定。由于行业需求的变化难以准确预测，而船舶建造需要一定的周期，使行业运力的调整滞后于需求的变化，导致集装箱航运业短期供需状况有时处于不均衡的状态。一旦行业出现运力过剩，行业运价通常下降或装载率降低，将对集装箱航运公司的盈利状况造成负面影响。 2. 燃油成本变动风险。燃油费支出是本集团最主要的成本项目之一，船用燃油价格的波动会对本集团的燃油费支出，进而对本集团的财务状况产生较大影响。船用燃油价格同国际原油价格密切相关，国际原油价格取决于政治和经济因素。2004年以来，受需求强劲及地缘政治等方面的影响，国际原油价格持续上升，WTI油价从2003年12月31日的每桶32.52美元持续上升，到2006年7月14日甚至一度达到每桶77.03美元。尽管2006年9月以来油价有所下降，但同历史水平相比，仍处于较高水平，这提高了本集团的燃油费支出。 3. 汇率波动风险。由于本集团编制的财务报表以人民币为货币单位，而本集团大部分业务及经营使用外币结算，相当数量的运营资产同样以外币计价，因此人民币与外币间的汇率变动可能对本集团的资产价值和盈利造成影响。 4. 船舶航行风险。远洋船舶在海上运行时，受到多种海上特殊风险和人为因素的影响，包括台风、海啸、海盗、恐怖事件、战争和罢工等，这些风险可能对业务运营造成影响，并可能给公司带来损失。 5. 本集团跨国经营可能存在的管理和协调风险。本集团有多家下属企业在境外运营，受当地法律法规管辖和经营环境影响，加大了本集团的协调和管理难度。 6. 控股股东控制风险。本公司的控股股东中远总公司目前持有本公司 中国远洋控股股份有限公司招股说明书 5 63.83%的股权；本次A股发行后，中远总公司仍将持有本公司51%以上的股权，该持股比例使中远总公司能够对本公司的董事人选、经营决策、投资方向及股利分配政策等重大事项的决策施加控制和重大影响。因此，作为控股股东，中远总公司对本公司的方针政策、管理及其他事务拥有较大的影响力，中远总公司的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致。 二、其它重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列提示： 1. 本公司于2005年6月30日在香港联交所上市，本公司须按照境外上市地的会计准则和监管要求披露相关数据和信息。由于境内外会计准则和监管要求存在差异，本招股说明书与本公司已在境外披露的H股招股说明书、年度报告、中期报告等在内容和格式等方面存在若干差异。本招股说明书第十章披露了中国会计准则与香港财务报告准则差异调节，敬请投资者关注。 2. 本公司将截至2006年12月31日止年度归属于母公司所有者的净利润在提取10%法定公积金和10%任意公积金及派发现金股息后的剩余部分加上以前年度的未分配利润（以下统称为“可供特别分配利润”）按面值以股票股息的方式分派给中远总公司以及H股股东。此特别分配的数额以根据中国企业会计准则及法规或香港财务报告准则编制的经审核财务报表中可供特别分配利润两者孰低者为准厘定。利润分配数额为930,713,450元，即每10股分配1.5股红股。该特别利润分配方案已经2007年3月28日召开的本公司第一届董事会第二十四次会议和2007年5月15日召开的2006年年度股东大会批准，并已全部分配完毕。本公司2007年1月1日至发行前的滚存利润将全部由本次发行后的全体新老股东共享。 3. 2006年5月25日，本集团下属中远太平洋发行了涉及中集集团的股权分置改革的认沽权证约4.24亿份。每份认沽权证持有人有权要求中远太平洋按每股行使价人民币8.868元在紧接2007年11月23日（不包括该日）前5个交易日内向其购买1.128股中集集团流通A股。根据《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》，该认沽权证界定为衍生金融工具，初时按公平值确认及其后任何公平值的变动，将在损益表中扣除或计入，2006年该认沽权证在损益表 中国远洋控股股份有限公司招股说明书 6 中确认的金额约为-4.39亿元。 认沽权证将在2007年11月24日届满，如果中集集团A股股票于可行使期间的收市价高于人民币8.868元，则可假设权证持有人不会行使有关认沽权证，而本集团不会支出任何现金，则衍生金融负债将全数拨回。如果中集集团股份于可行使期间收市价低于人民币8.868元，则可假设所有权证持有人将行使认沽权证，本集团将支付的款项上限约为人民币42.4亿元，以换取中集集团约21%的股权，本集团在中集集团的持股比将由约16%增至约37%。截至2007年5月24日，中集集团A股流通股收盘价为30.70元。 中国远洋控股股份有限公司招股说明书 7 目 录 第一章 释 义........................................................................................................... 10 第二章 概 览........................................................................................................... 21 一、 发行人简介...................................................................................................................21 二、 控股股东简介...............................................................................................................22 三、 发行人主要财务数据和指标.......................................................................................23 四、 本次发行情况...............................................................................................................24 五、 募集资金用途...............................................................................................................25 第三章 本次发行概况.............................................................................................. 28 一、 本次发行的基本情况...................................................................................................28 二、 本次发行的有关当事人...............................................................................................29 三、 有关本次发行的重要时间安排...................................................................................33 第四章 风险因素...................................................................................................... 34 一、 行业及经营环境风险...................................................................................................34 二、 公司自身风险...............................................................................................................39 三、 政策法律风险...............................................................................................................42 四、 募集资金风险....................................................................................