北斗星通：首次公开发行股票招股说明书

首次公开发行股票招股说明书 1-1-1（封卷稿） 首次公开发行股票招股说明书 首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 1,350 万股 发行后总股本 5,350 万股 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 预计发行日期 2007 年 7 月 30 日发行价格 12.18 元/股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司控股股东周儒欣及其他六位发起人股东均承诺：①公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。②除前述锁定期满外，在本公司任职期间每年转让的股份将不会超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。 保荐人（主承销商） 民生证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2007 年 7 月 26 日 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 声 明 本次发行基本情况 首次公开发行股票招股说明书 1-1-3重大事项提示 1．本次发行前本公司总股本为4,000万股，本次发行1,350万股，发行后本公司总股本为5,350万股，全部股份均为流通股。本公司全体发起人股东承诺：自本公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。周儒欣等7名发起人股东（合计持股4,000万股）分别承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 2．截至2006年12月31日，本公司经审计的未分配利润为2,143.39万元。经本公司于2007年3月8日召开的2006年度股东大会决议，本公司公开发行股票前的滚存利润由新老股东共享。 3．本次募集资金投入且募集资金投资项目建成后，公司固定资产与无形资产将大幅增加，再加上建设过程中形成的长期待摊费用的影响，公司每年新增折旧和摊销金额将达2,480.02 万元。如果项目建成后，由于市场环境、技术保障等方面发生重大不利变化，上述折旧及摊销费用将对公司未来盈利的增长产生不利影响。 4．本公司特别提醒投资者注意下列重大风险： （1）产品主要原材料依赖进口的风险：本公司卫星导航定位产品的原材料主要是高精度GNSS基板。由于受国内技术条件、生产设备及产品质量等因素的制约，高精度GNSS基板需依赖进口。目前，本公司的高精度GNSS基板的供货商是加拿大的NovAtel，报告期内，本公司向其采购的金额占采购总成本的比例较高。 （2）产品销售客户相对集中的风险：本公司的卫星导航定位产品销售客户相对集中于中海达和南方测绘两家公司。2004年、2005年和2006年，本公司对上述两家公司的销售额合计分别为2,116.83万元、4,001.49万元和5,989.09万元，占公司同期营业收入的48.08%、45.58%和58.99%。如果上述客户的生产经营和市场销售出现不佳或财务状况出现波动，势必会对本公司的产品销售或应收账款的及时回收产生一定影响。 （3）卫星导航定位系统风险：卫星导航定位系统的正常运行是本公司开展业务的基础，该系统存在受空间环境影响、系统故障的风险，政府调整系统相关 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4政策也会给本公司带来一定风险。 （4）技术研发的风险：本公司多年来一直密切关注卫星导航定位技术的发展动态和市场需求，及时学习、消化、吸收新技术，为产品设计和业务模式的创新提供支持和依据；同时，本公司也着力分析技术可能的应用领域和市场前景，力争把握最佳的切入时机，避免过度承担前期开发成本。在此过程中，公司面临的技术研发风险主要表现在：能否全面、正确的把握客户的现实需求、挖掘客户的潜在需求，并据此开发新技术、设计新产品来满足客户的需求。 （5）核心技术人员流失的风险：本公司是一个知识密集型的企业，技术研发工作不可避免地严重依赖专业人才，特别是核心技术人员。一旦发生核心技术人员离职，而公司又不能安排适当人选接替或及时补充核心技术人员，则将会对本公司的生产经营造成一定的影响。因此，本公司存在核心技术人员流失的风险。 （6）实际控制人控制风险：周儒欣持有公司76.58%的股份，为本公司的控股股东和实际控制人。本次发行后，周儒欣作为控股股东和实际控制人的地位不会发生变化。未来，若实际控制人通过行使表决权或不正当手段对公司的重大经营、人事决策等施加影响，其他股东利益可能会受到损害。 （7）所得税率变动风险：根据国务院批准的《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》（京政发[1998]49号）的规定，从2004年1月1日至2006年12月31日，本公司所得税享受在试验区内新技术企业的优惠税率（15%）的基础上再减半征收的优惠政策。2007年1月1日起，本公司将按15%的税率缴纳所得税，净利润将因此受到影响。 首次公开发行股票招股说明书 1-1-5目 录 第一节 释 义.................................................1-1-10 第二节 概 览.................................................1-1-16 一、发行人简介 .............................................1-1-16 二、控股股东及实际控制人简介 ...............................1-1-17 三、发行人主要财务数据 .....................................1-1-17 四、本次发行情况 ...........................................1-1-18 五、募集资金用途 ...........................................1-1-19 第三节 本次发行概况...........................................1-1-20 一、本次发行的基本情况 .....................................1-1-20 二、本次发行的有关当事人 ...................................1-1-21 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 .................1-1-23 四、与本次发行上市有关的重要日期 ...........................1-1-23 第四节 风险因素................................................1-1-24 一、经营风险 ...............................................1-1-24 二、行业风险 ...............................................1-1-25 三、市场风险 ...............................................1-1-26 四、产业政策与法制环境变化的风险 ...........................1-1-27 五、不能如期取得武器装备科研生产许可证的风险 ...............1-1-27 六、技术风险 ...............................................1-1-28 七、管理风险 ...............................................1-1-28 八、财务风险 ...............................................1-1-30 九、税收优惠变化的风险 .....................................1-1-30 十、汇率变动的风险 .........................................1-1-31 十一、募集资金投资项目不能达到预期收益的风险 ...............1-1-31 十二、前瞻性陈述可能不准确 .................................1-1-32 第五节 发行人基本情况..........................................1-1-33 一、发行人基本情况 .........................................1-1-33 首次公开发行股票招股说明书 1-1-6二、发行人的改制重组情况 ...................................1-1-33 三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 .....1-1-38 四、历次验资情况和发起人投入资产的计量属性 .................1-1-42 五、发行人的股权结构图及组织机构图 .........................1-1-44 六、发行人子公司的简要情况 .................................1-1-46 七、发起人、持有发行人 5％以上股份的主要股东及实际控制人情况1-1-48 八、发行人股本情况 .........................................1-1-49 九、员工及其社会保障情况 ...................................1-1-50 十、本公司主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ...........................................1-1-51 第六节 业务和技术.............................................1-1-53 一、主营业务及主要产品 .....................................1-1-53 二、发行人所处行业的基本情况 ...............................1-1-60 三、公司面临的主要竞争状况 .................................1-1-77 四、发行人主营业务的具体情况 ...............................1-1-82 五、发行人主要固定资产及无形资产 ...........................1-1-93 六、发行人业务经营许可情况 ................................1-1-100 七、技术研究开发 ..........................................1-1-101 八、发行人在境外拥有资产情况 ..............................1-1-105 九、发行人的主要产品和服务的质量控制情况 ..................1-1-105 十、公司环保情况 ........