大连电瓷：首次公开发行股票招股说明书

1-1-1 大连电瓷集团股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 2,500.00万股 每股面值： 1.00元 每股发行价格： 人民币17.00元 预计发行日期： 2011年7月28日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 10,000万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司全体股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 同时作为本公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：在上述承诺期满后，本人作为公司董事、监事、高级管理人员，任职期间每年转让的股份不超过本人持有的本公司股份总数的百分之二十五，自离职之日起六个月内不转让本人持有的股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的本公司股票数量占本人所持有的本公司的股票总数的比例不超过百分之五十。 保荐人（主承销商）： 渤海证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2011年7月27日 大连电瓷集团股份有限公司 招股说明书 1-1-3发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 大连电瓷集团股份有限公司 招股说明书 1-1-4重大事项提示 1、公司全体股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 同时作为本公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：在上述承诺期满后，本人作为公司董事、监事、高级管理人员，任职期间每年转让的股份不超过本人持有的本公司股份总数的百分之二十五，自离职之日起六个月内不转让本人持有的股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的本公司股票数量占本人所持有的本公司的股票总数的比例不超过百分之五十。 2、2010年2月21日公司召开2010年第一次临时股东大会，审议通过公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案，若本次股票发行并上市成功，公司本次股票发行上市前的滚存利润，即2009年度利润分配后剩余的未分配利润及2010年1月1日后公司实现的利润由本次股票发行后的新老股东共享。2011年2月17日，公司召开2010年度股东大会，再次审议通过公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案，若本次股票发行并上市成功，公司2009年度利润分配后的未分配利润及2010年1月1日后公司实现的利润由本次股票发行后的新老股东共享。 截至2009年12月31日母公司的未分配利润48,410,293.73元，2010年3月25日公司召开2009年度股东大会会议，审议通过2009年度利润分配方案，以2009年底股本7,500.00万股为基础，向全体股东按每股派发现金0.22元（含税），公司于2010年7月完成了上述股利分配。公司对2010年度利润未进行分配。截至2010年12月31日，母公司的未分配利润为95,024,311.04元。 3、公司于2009年12月24日，被大连市科学技术局、大连市财政局、辽宁省大连市国家税务局及大连市地方税务局认定为高新技术企业，证书编号为GR200921200031。高新技术企业证书的有效期为三年，企业所得税优惠期为2009年1月1日至2011年12月31日。根据2008年1月1日开始施行的《中华人民共和国企业所得税法》，公司所得税率为15%。 4、根据大连市经委《关于下达大连市第二十批搬迁改造企业名单的通知》 大连电瓷集团股份有限公司 招股说明书 1-1-5（大经贸发[2002]224号），原大连电瓷厂位于大连市西岗区北岗街1号的厂区在此次搬迁改造范围内。新厂区位于大连经济技术开发区双D港数字化制造园区。公司于2005年搬迁完毕。2009年12月30日公司与大连市土地储备中心签署了《国有土地使用权收回补偿协议书》，位于大连市西岗区北岗街1号厂区的公司原土地使用权作价264,360,000.00元被大连市土地储备中心收回。截至2009年12月31日，上述资产已出售。公司由于搬迁导致的土地价值损失69,531,196.00元，房屋建筑物和机器设备损失27,196,745.66元，搬迁费用性支出23,095,426.07元，上述损失和支出合计119,823,367.73元。根据《企业会计准则16号——政府补助》和企业会计准则解释第3号等文件要求，公司将补偿款中与上述损失和支出对应的金额作为与收益性相关的政府补助列入营业外收入，超出部分144,536,632.27元（不足以补偿搬迁后新建资产的价值）作为与资产相关的政府补助，确认为递延收益。截至2010年2月23日，公司已经收到上述补偿款。 5、报告期内公司资产负债率偏高，母公司2010年末为75.31%、2009年末为80.13%、2008年末为87.10%，公司资产负债率偏高的主要原因是2003年11月30日公司整体接收原大连电瓷厂改制资产、负债及其六家三产企业后，公司的注册资本仅为1,000万元，接收的资产和负债均达到3亿元左右，导致资产负债率高达98%。近几年随着公司正常发展，公司资产负债率呈逐年下降趋势。2008年资产负债率偏高的主要原因是由于公司原厂区西岗区北岗街1号土地收回补偿款尚未取得，而公司新建厂区双D港数字化制造园区建设资金主要来源于银行借款以及向大连市经委借款。2009年资产负债率较2008年末有所下降的主要原因是2009年12月31日公司与大连市经委签署《债务抵销协议》，双方约定：根据大连市土地储备中心、大连市财政局与大连市经委的协商结果，大连市土地储备中心应付公司的26,436.00万元的土地收回补偿费由大连市经委支付，公司所负的大连市经委13,468.15万元的债务，从大连市经委应支付给公司土地收回补偿款26,436.00万元中进行抵销。根据上述《债务抵销协议》，公司减少了13,468.15万元的债务，将应收大连市经委所承担的土地收回补偿款12,967.85万元计入其他应收款。截至2010年2月23日公司收到上述款项。上述土地收回补偿款中有14,453.66万元转入递延收益，将在公司搬迁后新建资产使用寿命内平 大连电瓷集团股份有限公司 招股说明书 1-1-6均分摊。该递延收益占母公司2009年末资产总额的比重为18.62%，2010年末尚未摊销的递延收益12,755.47万元占母公司资产总额的比重为15.15%，这是母公司2009年末资产负债率达到80.13%及2010年末达到75.31%的原因之一。如扣除该因素影响，母公司2009年末及2010年末资产负债率分别降至61.51%、60.16%。 6、报告期内归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为3,040.26万元、4,196.79万元、80.51万元，占归属于母公司股东的公司税后净利润的比例分别为40.93%、39.43%、2.76%。其中，2009年度归属于母公司股东的非经常性损益净额较大的主要原因为：第一，公司2009年度因处置原位于大连市西岗区北岗街1号厂区土地、原位于西岗区通山街20号房屋建筑物以及公司子公司盛宝铸造的部分房屋建筑物等形成的相关政府补助和非流动资产处置损益；第二，公司子公司盛宝铸造因改制事宜形成的营业外收入。2010年归属于母公司股东的非经常性损益净额较大的主要原因为：第一，公司当期收到多项政府补助；第二，公司因西岗区北岗街1号厂区土地搬迁补偿款形成的递延收益于2010年开始进行摊销，并将其摊销额计入当期政府补助。 综上所述，报告期内公司非经常性损益主要包括非流动资产处置损益和政府补助。虽然公司报告期内非经常性损益数额较大，但公司报告期内扣除非经常性损益后的净利润仍维持在较高的水平，持续经营能力较强。 7、公司的主要产品为输电线路用瓷、复合绝缘子和电站用瓷、复合绝缘子，销售客户主要为国家电网公司、南方电网公司及其下属企业。因此，国家对电网投资的规模及其投资项目所需的绝缘子产品结构的波动，将对公司的经营业绩产生较大的影响。 公司2008-2010年的营业收入分别为43,755.15万元、56,428.08万元和59,440.52万元，2009年度较2008年度增长28.96%，2010年度较2009年度增长5.34%；营业利润分别为3,622.43万元、7,972.78万元和5,166.84万元，2009年度较2008年度增长120.09%，2010年度较2009年度下降35.19%；扣除非经常性损益后的净利润分别为2,847.56万元、6,626.17万元和4,413.40万元，2009年度较2008年增长132.70%，2010年度较2009年度下降33.39%，报告期经营业 大连电瓷集团股份有限公司 招股说明书 1-1-7绩波动较大。 2009年度公司营业利润及扣除非经营性损益后的净利润较2008年度分别增长120.09%和132.70%。2009年度公司经营业绩较2008年度大幅增长的主要原因为：2009年度营业收入为56,428.08万元较受金融危机影响的2008年度的43,755.15万元增长了28.96%。同时，由于产品销售构成的变化，2009年度公司毛利率较高的超高压、特高压线路用瓷的销售占比较2008年度有了进一步的提升，使得公司的毛利率水平由2008年度的34.74%提升至2009年度的40.82%。 2010年度公司营业利润及扣除非经常性损益后的净利润较2010年度分别下滑35.19%和33.39%。2010年度公司经营业绩较2009年度出现较大幅度下滑的主要原因为：2010年是我国电力工业“十一五”发展规划的最后一年，国内电网投资缩减，特高压项目滞后，部分合同延期执行，行业因素导致公司2010年度国内销售盈利水平下降。同时，由于销售产品结构的变化，2010年度，特别是高附加值、高毛利率的直流悬瓷绝缘子产品的销售较2009年度出现一定程度的下滑，加之主要原材料和能源的价格均出现不同程度的上涨，使得公司毛利率水平由2009年度的40.82%下降至2010年度的35.53%，导致2010年度营业收入虽然较2009年度有所增长，但营业利润及扣除非经常性损益后的净利润较2009年度仍出现较大幅度的下降。 《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中已将特高压输电工程列入其中，自2011年起，我国将启动大规模的特高压输电工程和智能电网建设工程，为公司带来广阔的市场空间；但由于国家电网建设工程的投资计划及施工进度有一定的不确定性，所以公司