姚记扑克：首次公开发行股票招股说明书

上海姚记扑克股份有限公司 （上海市嘉定区黄渡镇曹安路4218号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） （上海市淮海中路98号） 上海姚记扑克股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 2,350万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 21.00元/股 预计发行日期 2011年7月26日 发行后总股本 9,350万股 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 本次发行前公司股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、本公司实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。 2、本公司股东马婵娥、唐霞芝承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。 3、作为本公司董事、监事与高级管理人员的股东姚文琛、姚朔斌、姚晓丽、唐霞芝承诺：在上述承诺的限售期届满后，本人所持本公司股份在任职期间内每年转让的比例不超过所持本公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让。 保荐机构、主承销商 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2011年7月22日 上海姚记扑克股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 上海姚记扑克股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 一、发行前公司滚存未分配利润的安排 经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，本次公开发行股票完成之后，新老股东可按各自所持公司股份比例分享本次发行前公司滚存的未分配利润。截至2010年12月31日，公司（母公司）经审计的未分配利润为11,397.95万元。根据2011年2月16日公司2011年第一次临时股东大会审议通过，公司按2010年度实现净利润提取10%的法定盈余公积后，以2010年末总股本70,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.70元(含税)，分配现金股利39,900,000元。截至本招股说明书签署日，该等股利分配事项已实施完毕。扣除该次分配现金股利3,990万元后，则发行前公司（母公司）滚存的未分配利润为7,407.95万元。 二、发行前股东自愿锁定股份的安排 本公司实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。 本公司股东马婵娥、唐霞芝承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。 作为本公司董事、监事与高级管理人员的股东姚文琛、姚朔斌、姚晓丽、唐霞芝承诺：在上述承诺的限售期届满后，本人所持本公司股份在任职期间内每年转让的比例不超过所持本公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让。 三、实际控制人关于承担税收处罚责任的承诺 发行人子公司姚记销售、姚记贸易、姚记文体、姚记印务在其设立后至2007年度期间，存在采用核定征收方式申报缴纳企业所得税的情况，自2008年起，则已全部采用按查账征收方式征收企业所得税。 上海姚记扑克股份有限公司 招股说明书 1-1-4 虽然姚记销售、姚记贸易、姚记文体、姚记印务已于2008年8月-11月期间对上述公司成立以来的各年度企业所得税（包括2007年度）改用查账征收方式对其进行了清算和调整，补缴了以前年度企业所得税，且上海市嘉定区国家税务局和上海市地方税务局嘉定区分局已确认不会对其核定征收企业所得税的行为进行税务处罚，但是，由于其2007年及以前年度采用核定征收方式征收企业所得税不符合《核定征收企业所得税暂行办法》的有关核定征收的规定，发行人实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽承诺：如税务主管部门未来对该行为进行税务处罚，其将承担该税务处罚责任。 四、特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 （一）网络扑克游戏替代传统实体扑克活动的风险 随着科技的发展与时代的变迁，互联网应用在中国的普及度正快速提高。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的统计报告显示，截至2010年12月底，中国网民规模达到4.57亿，网民人数位居全球第一。网络游戏平台的出现使得人们可以通过互联网进行扑克娱乐活动，促进了扑克牌运动的推广。在网络扑克娱乐活动发展的同时，扑克牌行业依然保持着快速增长，根据中国文教体育用品协会在其官方网站所发表的《中国扑克牌行业发展现状及动态》（2011年3月）的数据，2004年至2009年国内扑克牌行业年均复合增长率达18.8%。虽然实体扑克具有网络扑克所不具备的真实感与娱乐性且不存在硬件限制，但网络游戏平台的发展，增加了人们在参与扑克活动时的娱乐方式选择面，传统实体扑克在一定程度上面临网络扑克带来的产品替代风险。 （二）主要原材料供应商相对单一的风险 本公司主要原材料中的扑克牌专用纸由晨鸣纸业供应。晨鸣纸业作为在中国境内及中国香港同时上市的行业著名企业，造纸经验丰富，供应能力稳定，能够满足公司纸张的采购需要。2008年、2009年以及2010年，公司扑克牌专用纸的采购金额分别为19,353.02万元、26,817.18万元和35,437.69万元。公司掌握高品质扑克牌生产所需的扑克牌专用纸应具备的纸张规格，报告期内均由晨鸣纸业提供扑克牌专用纸，通过长期合作，双方关系良好、购销稳定，双方签订的购销合同中具有排他性条款，约定晨鸣纸业生产的扑克牌卡纸产品在合同期内不得销 上海姚记扑克股份有限公司 招股说明书 1-1-5 售给其他用户。公司与晨鸣纸业长期以来的合作关系良好，并且中国作为造纸大国，国内拥有先进工艺技术的大型造纸企业数量众多，在公司提供扑克牌专用纸纸张规格的基础上，该类纸张的生产供应不受特定厂商限制。若公司与晨鸣纸业现时合同所约定的合作关系终止，尽管公司更换新的纸张供应商不存在障碍，但仍需付出一定的时间成本，因此公司仍然存在一定的主要原材料供应商相对单一的风险。 (三) 销售客户集中度相对较高的风险 发行人主要通过传统的经销方式实现销售，采用大经销商区域化管理模式进行销售，公司在合理销售区域内，选择一到两家一级经销商，由一级经销商在指定区域独家代理公司产品，负责向指定区域内其他经销商或终端销售，在指定区域内不再销售其他品牌扑克，公司与一级经销商直接进行货款结算，对一级经销商采取买断销售模式。 报告期内，发行人主要一级经销商构成稳定，对前15大经销商的销售占公司销售收入70%以上。虽然发行人主要一级经销商与公司保持长期良好合作关系，且扑克牌作为个人快速消费品，可合作的各类快速消费品经销商众多，但是如果发行人与主要经销商合作关系发生变化或终止，公司仍需付出一定的时间成本在众多的快速消费品经销商中选择并培养合适的一级经销商，从而可能对公司的销售造成不利影响。因此公司存在销售客户集中度相对较高的风险。 （四）短期偿债风险 截至2010年12月31日，公司（母公司）资产负债率60.45%，公司负债总额为39,591.87万元，其中流动负债33,091.87万元，占公司负债总额的83.58%；公司流动比率为0.95，速动比率为0.19。上述偿债指标较低的原因为：（1）一方面，公司对外销售主要采用“款到发货”的销售政策，销售回款较快，应收账款余额较小；另一方面，公司目前处于经营扩张期，急需资金用于机器设备更新升级以及购建厂房以扩大产能，因此当公司实现销售收到货币资金后，较多用于资本性支出，导致资产结构中非流动资产比重较高。（2）公司综合考虑长短期负债能力、负债成本等因素，较多采用短期借款方式以满足公司资金需求，使得流动负债的金额较大。尽管流动比率、速动比例偏低是符合公司业务特点的正常财务 上海姚记扑克股份有限公司 招股说明书 1-1-6 现象，但公司仍面临一定的短期偿债压力和风险。 （五）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险 公司本次发行股票募集资金将投资于“年产6亿副扑克牌生产基地建设项目”。经公司综合测算，此项目可实施性较强，产品市场前景开阔。近年来，国内市场对于扑克牌的需求量一直随着国内经济的发展和人民收入的提高而增长。经济条件的改善导致了消费习惯的变化，消费者对于扑克牌的更新频率大幅提高，从而使得扑克牌日益显示出了其快速消费品的特性，成为了文化娱乐活动中的易耗品。发行人自成立以来经营状况良好，目前公司生产规模因受到产能瓶颈的限制，无法完全满足市场的需要。募投项目建成达产后，发行人将具备年产13亿副高档优质扑克牌的生产能力，发行人的竞争力将大幅增强，满足公司发展战略的需要。 虽然公司已具备丰富的经营管理经验，拥有成熟的生产工艺，具备了销售市场扩张的基础，并已对相关项目的可行性进行了充分、审慎的论证，但如果募集资金到位后，发行人未能按现有实施进度安排如期完成项目建设并产生效益，或者扑克牌市场消费趋势未按预计形势发展，则可能存在本次募集资金投资项目不能达到预期效益的风险。 上海姚记扑克股份有限公司 招股说明书 1-1-7 目 录 第一节 释义 ........................................................................................................................................ 10 一、基本术语 ......................................................