光线传媒：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

北京光线传媒股份有限公司 （北京市东城区方家胡同19号340室） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 二〇一一年七月 声 明 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 1-1-1 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 2,740 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 52.50 元/股 预计发行日期： 2011年7月26日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 10,960 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺： 1、公司控股股东光线控股及实际控制人王长田承诺所持有的公司股份，自公司股票上市之日起三十六个月内不转让。 2、公司股东包锦堂、黄鑫、包莉娜、洪美文承诺持有的公司股份，自公司股票上市之日起十二个月内不转让。 3、除上述股东外的公司其他股东承诺：持有的光线传媒股份，自光线传媒股票上市之日起三十六个月内不转让。 4、公司董事、监事和高级管理人员王长田、李晓萍、李德来、王牮、袁若苇、王嫦春及张航承诺，所持本公司股份在上述承诺的限售期届满后，在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的 25%，在离职后半年内不得转让。董事包凡之父包锦堂承诺，所持本公司股份在上述承诺的限售期届满后，在包凡任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的 25%，在包凡离职后半年内不得转让。 保荐人（主承销商）： 中信建投证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2011 年 7 月 22 日 招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-3 重大事项提示 投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项，并认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容。 1、公司控股股东光线控股及实际控制人王长田承诺所持有的公司股份，自公司股票上市之日起三十六个月内不转让。公司股东包锦堂、黄鑫、包莉娜、洪美文承诺持有的公司股份，自公司股票上市之日起十二个月内不转让。除上述股东外的公司其他股东承诺：持有的光线传媒股份，自光线传媒股票上市之日起三十六个月内不转让。公司董事、监事和高级管理人员王长田、李晓萍、李德来、王牮、袁若苇、王嫦春及张航承诺，所持本公司股份在上述承诺的限售期届满后，在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的 25%，在离职后半年内不得转让。董事包凡之父包锦堂承诺，所持本公司股份在上述承诺的限售期届满后，在包凡任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的25%，在包凡离职后半年内不得转让。 2、2007年10月22日，光线传媒与牟素芳、杨绍谦及相关方嘉华丽音、Philip Jian Yang（杨健）签署《股权转让协议》，各方约定转让方牟素芳、杨绍谦将其持有的嘉华丽音全部股权转让给受让方光线传媒。合同履行过程中，因交易当事方就嘉华丽音经审计的2008年税后净利润的确定产生较大分歧，牟素芳、杨绍谦、杨健于2009年6月18日向北京市第二中级人民法院提起民事诉讼，请求确认该《股权转让协议》有效并判令光线传媒以现金方式支付剩余股权转让价款2,864.1822万元。2009年7月15日，光线传媒提出反诉，请求依法判令解除该《股权转让协议》并返还其已支付的股权转让价款。2009年12月2日，北京市第二中级人民法院以“（2009）二中民初字第12985号”《民事判决书》对发行人与牟素芳、杨绍谦、杨健的上述股权转让纠纷作出一审判决，判决《股权转让协议》有效并要求公司于判决生效之日起十日内支付给牟素芳、杨绍谦、杨健股权转让款共计2,864.1822万元。2009年12月23日，公司就上述一审判决向北京市高级人民法院提起上诉，请求法院判令撤销一审判决,将案件发回重审或改判解除《股权转让协议》并由转让方返还已支付的股权转让价款1,980万元。 2010年5月25日，北京市高级人民法院以“（2010）高民终字第504号”《民事判决书》对发行人与牟素芳、杨绍谦、杨健的上述股权转让纠纷作出终审判决，判决驳回上诉，维持原判。发行人已于2010年6月7日和2010年6月8日履行北京市 招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-4 高级人民法院作出的终审判决，向牟素芳、杨绍谦、杨健支付受让嘉华丽音的剩余股权转让款28,641,822.00元及违约金1,029,971.58元。 鉴于嘉华丽音良好的品牌效应和盈利能力，公司认为该项投资能够进一步丰富公司现有的演艺活动类型、提升公司的演艺活动实力和品牌影响力。但同时考虑到由于双方对嘉华丽音（含创新力）2008年净利润水平产生了较大分歧，导致双方对股权转让价格产生分歧。综合考虑上述因素，公司认为，嘉华丽音2008年的盈利虽然没有达到转让方委托审计的807.36万元，但其盈利能力依然达到了受让方委托审计的687.08万元，从审慎性原则出发，按照此净利润水平以及对应的4.5倍市盈率计算的确认股权价值较能反映该项投资的价值水平。由于2009年12月2日一审判决之后，公司认为接手嘉华丽音的可能性增大，因此，在2009年末，公司对该项股权投资计提减值准备1,752.34万元。 3、产业政策风险。广播电影电视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。2009 年国家广电总局下发《关于认真做好广播电视制播分离改革的意见》的通知，进一步提出改变电台电视台单纯的自制自播模式，充分调动社会力量，发展壮大节目内容生产能力，提高规模化、集约化生产水平，为制播分离改革进一步明确了方向。全国电视行业正在推进制播分离的改革进程，目前主要在影视剧、影视动画、体育、科技、娱乐等节目领域进行，逐步增加社会制作公司在上述类型栏目中的份额，各电视台目前正在积极响应这一政策。但如果主管部门调整这一政策，将给民营电视节目制作机构带来较大影响。由于该政策的推进刚起步不久，未来仍具有一定的不确定性。 影视剧方面，根据《广播电视管理条例》、《电影管理条例》和《电视剧管理规定》，国家对影视剧制作、进口、发行等环节实行许可制度。违反该等政策将受到国家广播电影电视行政部门通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。国家实行严格的行业准入和监管政策，一方面给新进入广播电影电视行业的国内企业和外资企业设立了较高的政策壁垒，保护了公司的现有业务和行业地位；另一方面，随着国家产业政策将来的进一步放宽，公司目前在广播电影电视行业的竞争优势和行业地位将面临新的挑战，甚至整个行业都会受到外资企业及进口电影、电视剧的强力冲击。 4、公司报告期内依据国家相关政策享受了所得税减免、营业税减免和政府 招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-5 补助。2008 年、2009 年和 2010 年税收优惠和政府补助的总额分别为 355.51 万元、1,677.42 万元和 3,300.61 万元，对公司当年利润总额的影响分别为 21.63%、23.20%和 24.46%。税收优惠和政府补助对公司的经营业绩构成一定影响，公司存在因税收优惠和政府补助收入减少而影响公司利润水平的风险。 5、对部分主要客户的依赖。公司节目为主要面向年轻群体的娱乐类节目，节目的广告客户主要为快速消费品行业生产企业。同时，公司的节目在全国范围播出和节目品牌效应使得节目广告价格较高，广告客户主要是 4A 公司和部分大客户，同时公司的营销策略是通过电视节目、演艺活动中的贴片广告、植入式广告等方式为大客户提供整合营销方案，部分大客户成为公司电视节目及广告业务主要的收入来源。公司的电影发行主要通过院线公司进行，各大院线公司是电影业务的主要客户和收入来源。上述方式使得公司对部分大客户存在较强的依赖，2008 年、2009 年和 2010 年，前五位客户占公司收入的比重为 48.13%、43.58%和 36.42%。公司通过电视节目贴片广告、演艺活动冠名权、植入式广告等方式为客户提供整合营销方案成为公司节目广告营销的重要特色。未来，公司将同时利用频道联供网快速拓展、节目时段联供网范围扩大的机遇，着力拓展直接客户和中小客户，降低对个别客户的依赖度。 6、预付账款金额较大。2008-2010 年，公司预付账款分别为 3,606.44 万元、5,427.95 万元和 13,329.76 万元，占流动资产的比例分别达 12.24%、20.06%和40.87%。公司预付款项主要为委托制作影片而预先支付给受托制作方的影片制作费，该预付账款待相关影片取得发行许可证后将结转为库存商品进行核算。报告期内公司预付账款的金额较大主要系公司加大电影业务规模的拓展而增加了电影投资规模。 尽管公司制定了一整套完善的预算体制，并委派专人跟踪影片的制作费用支出从而能够确保影片的成本可控，而且目前公司已经积累了一定的电影投资和发行经验，处于行业前列，盈利能力逐年提升。 但仍不能排除未来个别影片票房未达预期的风险。 7、电影投资规模扩大面临的管理和经营风险。公司电影业务从国产影片的发行起步，逐步介入投资和制作，2009 年和 2010 年，分别发行投资制作的影片各 2 部和 3 部，投资数量和投资金额逐年加大，报告期内投资影片共实现毛利2,722.66万元。尽管本公司拥有经验丰富的电影策划和投资决策团队，建立了 招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-6 集体决策的制度和投资预算管理制度。但是，随着投资影片数量和投资额的上升，如果财务和管理人员团队不能随之扩大、发行网络不能进一步拓展和完善，可能存在因管控不到位和商务开发不足而导致的影片管理和运营风险。其中，包括投资预算制度不能严格执行的风险、影片投资成本控制的风险等管理风险以及影片票房不能达到预期的市场竞争风险。公司的影片投资决策通过公司的投资决策委员会集体决策，报告期内，投资的影片实现了良好的收益，但随着电影市场竞争的加剧，仍无法完全避免所投资的影片可能存在的定位不准确、不被市场接受和认可而导致影片票房收入达不到预期水平，进而导致影片投资收益不理想的风险。 8、内容审查风险。按照制播分离的原则，电视节目播出的终审权由电视台掌握，电视节目制作机构提供给电视台的节目存在不能通过电视台审查的风险。虽然公司成立十年以来与电视台建立了良好的信息沟通渠道，及时就节目内容和节目导向与电视台沟通，但是仍然存在因信息沟通不及时和理解不到位而产生内容导向失误的风险，进而影响到公司节目的播出。公司的电视节目主要为娱乐类节目，政治敏感性较弱