河南新天科技股份有限公司 HENAN SUNTRONT TECHNOLOGY CO., LTD. (郑州高新技术产业开发区国槐街19号) 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人(主承销商) (上海市淮海中路98号)特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A股) 发行股数 1,900万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 21.90元/股 预计发行日期 2011年8月18日 发行后总股本 7,568万股 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 本次发行前公司股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、本公司股东、实际控制人费战波、费占军及其关联方李健承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。上述承诺期限届满后，在费战波或费占军担任公司董事、监事、高级管理人员期间，其关联方李健，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有公司股份总数的百分之二十五；在费战波和费占军申报离职后半年内，其关联方李健不转让本人所直接或者间接持有的公司股份。 2、本公司3家法人股东海通开元投资有限公司、泰豪晟大创业投资有限公司、上海正同创业投资有限公司及邬群艳、郑永锋、李留庆、袁金龙、李建伟、魏东林、王钧、林安秀、宋红亮9位自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3、本公司董事、监事、高级管理人员费战波、费占军、王钧、袁金龙、魏东林、李留庆、宋红亮、郑永锋、林安秀、李建伟承诺：将遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员买卖本公司股份行为的相关规定，自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的公司股份。若在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的本公司股份；若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的本公司股份。 保荐人、主承销商 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2011年8月16日 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 3 重大事项提示 (一) 股份限售安排及自愿锁定承诺 本次发行前公司总股本为5,668万股，本次拟公开发行1,900万股流通股，发行后公司总股本7,568万股，均为流通股，其中： 本公司控股股东、实际控制人费战波、费占军及其关联方李健承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。上述承诺期限届满后，在费战波或费占军担任公司董事、监事、高级管理人员期间，其关联方李健，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有公司股份总数的百分之二十五；在费战波和费占军申报离职后半年内，其关联方李健不转让本人所直接或者间接持有的公司股份。 本公司3家法人股东海通开元投资有限公司、泰豪晟大创业投资有限公司、上海正同创业投资有限公司及邬群艳、郑永锋、李留庆、袁金龙、李建伟、魏东林、王钧、林安秀、宋红亮9位自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司董事、监事、高级管理人员费战波、费占军、王钧、袁金龙、魏东林、李留庆、宋红亮、郑永锋、林安秀、李建伟承诺：将遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员买卖本公司股份行为的相关规定，自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的公司股份。若在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的本公司股份；若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的本公司股份。 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 4 (二) 发行前滚存利润的分配 截至2010年12月31日，公司经审计的累计未分配利润(母公司口径)为 3,095.84万元。经本公司于2011年1月25日召开的2011年第一次临时股东大会会议审议通过，公司公开发行股票前的滚存利润由发行上市后的新老股东共享。 (三) 本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 1、国家产业政策变动的风险 公司产品的主要用户为自来水公司、供热公司、燃气公司、电力公司、房地产公司、物业公司、大型工矿企业及学校等单位，近年来随着国家“一户一表”工程的推进和房地产新竣工面积的增加，智能计量仪表数量日益增多，为方便管理、监测与控制，提高管理效率，节约管理成本，用户一方面对新建住宅安装智能化计量仪表，另一方面逐步进行传统计量仪表向智能化计量仪表的改造。 受益于上述原因，公司的主营业务规模及利润呈现快速增长态势。但是，如果国家产业政策发生重大变化，导致下游行业需求量增长速度放缓，可能对本公司的快速发展产生不利影响。 2、技术开发风险 随着国家“节能减排”政策引导及“阶梯性”收费等指导意见的逐步出台，国内智能计量仪表行业逐步向数字化、多功能化、网络化、微型化发展，对供应商提出了更高的技术开发要求。由于智能计量仪表运行环境较差、微功耗、长期自行运行等特点以及新产品的某些缺陷运行较长时间后才可能显现出来，必须在硬件设计、嵌入式软件设计和生产工艺中保证其设计的可靠性和稳定性。智能计量仪表只有技术和质量过关，才能促进用户的持续购买。 公司经过多年发展已经培养出一批研发人才，建立了省级企业技术中心，拥有丰富的行业经验和试验手段，但是，随着客户需求的个性化特点逐渐突出，新产品新要求逐渐增多，如公司不能主动适应市场的新变化，或者新产品的长期稳定性出现问题，则可能影响未来的市场。 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 5 3、人才不足或流失的风险 公司所处的行业属于技术密集型产业，行业内有经验的管理人员、技术人员数量相对较少；而近年来我国智能计量仪表行业发展迅速，行业内各企业普遍面临管理、技术人才匮乏局面。 一方面，随着本公司业务的拓展，公司对管理人员和技术人员的需求越来越大，虽然公司着力从内部培养人才，但仍可能需要持续的吸引优秀人才加入，而行业内管理、技术人力资源的缺乏将使公司未来面临人才不足的风险。 另一方面，在稳定公司现有人才队伍方面，本公司已分别与各高级管理人员和核心人员签署了期限较长的劳动合同和保密协议，且部分高级管理人员及核心人员持有不同数量的本公司股份。尽管公司上述激励机制较为有效的吸引和留住了优秀人才，但在未来发展过程中，随着竞争对手在吸纳人才方面的竞争加剧，本公司现有人才仍存在流失的潜在风险。 请投资者对上述重大事项予以特别关注，并仔细阅读本招股说明书中“第四节 风险因素”全文。 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 6 目 录 第一节 释义 ................................................................................................... 9 第二节 概览 ................................................................................................. 15 一、发行人及实际控制人的简要情况 ............................................................................. 15 二、发行人主营业务概述................................................................................................ 16 三、发行人核心竞争优势................................................................................................ 17 四、发行人的主要财务数据及主要财务指标 .................................................................. 19 五、本次发行情况 .......................................................................................................... 20 六、募集资金用途 .......................................................................................................... 22 第三节 本次发行概况 ................................................................................... 23 一、发行人基本情况 ....................................................................................................... 23 二、本次发行的基本情况................................................................................................ 23 三、本次发行相关机构基本情况 ..............................