洛阳北玻首次公开发行申请文件 招股说明书 1-1-1 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 洛阳市高新区滨河路20号 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层 二○一一年八月 洛阳北玻首次公开发行申请文件 招股说明书 1-1-2 发行股票类型：人民币普通股（A股） 每股面值： 人民币1.00元 发行股数： 67,000,000股 发行日期： 2011年8月23日 每股发行价格： 13.50元 发行后总股本： 267,000,000股 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 1、公司控股股东高学明先生及其关联股东冯进军、高学林、冯意刚、陈玉珍承诺：自公司股票首次公开发行上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。 2、公司其他股东承诺：自公司股票首次公开发行上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由公司回购其所持有的股份。 3、在上述承诺期届满后，除法人股东深圳首创和荣盛投资外，其他自然人股东（包括公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员）承诺：无论本人是否还在公司任职，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十，特殊情况由公司董事会批准，根据监管部门有关规定解除此项锁定。 保荐人（主承销商） 第一创业证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2011年8月4日 洛阳北玻首次公开发行申请文件 招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 洛阳北玻首次公开发行申请文件 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 1、本次发行前总股本为20,000万股，本次发行数量为6,700万股人民币普通股，发行后总股本为26,700万股。上述股份全部为流通股，其中：控股股东高学明先生及其关联股东冯进军、高学林、冯意刚、陈玉珍承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 2、经2011年3月10日公司第四届董事会第三次会议及2011年3月30日公司2010年年度股东大会审议通过，本公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后新老股东共享。 3、本公司是注册地与实际经营管理地均在洛阳国家级高新技术产业开发区内并经河南省科学技术委员会认定的高新技术企业，从1998年起执行15%的所得税率。本公司控股子公司上海北玻为中外合资企业，享受中外合资企业有关税收优惠。 2007年3月16日，国家颁布《中华人民共和国企业所得税法》，自2008年1月1日开始执行。2008年11月14日本公司经河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局重新认定为高新技术企业，有效期三年，按照新税法的规定，洛阳北玻2008-2010年仍执行15%的所得税率。根据河南省高新技术企业认定管理工作领导小组文件的要求，公司目前正在进行高新技术企业资格复评，同时根据国家税务总局公告2011第4号规定，公司2011年1-6月份企业所得税暂按15%的税率预缴，并按照25%的税率计算所得税费用。上海北玻2008-2010年实行12.5%的所得税率，2009年12月9日上海北玻被认定为高新技术企业，2011年实行15%的所得税率。若按25%的所得税率测算，公司2008年度、2009年度、2010年度、2011年1-6月税收优惠占合并净利润的比例分别为9.91%、13.12%、8.58%、2.22%。 4、2004年10月13日公司收到英国高等法院经河南省高级法院送达的Tamglass公司（原告）诉本公司（第一被告）、Novaglaze公司（第二被告）的诉讼材料。原告以其在欧洲的0261611号有关玻璃弯曲钢化机器和方法的发明专 洛阳北玻首次公开发行申请文件 招股说明书 1-1-5 利技术遭到侵犯为由，在英国高等法院对二被告提起诉讼。2006年2月15日，英国高等法院作出判决：二被告构成侵权，原告应在收到二被告提供的“声明”（主要是对侵权收益及花费的确认）后4周内，在“损失预计赔偿”与“利润计算赔偿”中做出选择，以确定赔偿数额。同时，二被告应于2006年3月1日之前共同支付原告诉讼过程中发生的费用25万英镑。此后，发行人以及第二被告均未提起上诉，且发行人向原告提交了计算损失的资料，但原告并未在法院判决要求的4周内就赔偿方式进行选择，二被告也均未支付25万英镑的诉讼费用。 针对英国专利案，原告于2010年单方面致函发行人要求索赔10,044,289.65英镑，其中损失赔偿及费用合计9,930,847.65英镑、诉讼费用利息113,442英镑。保荐机构及发行人律师经核查后认为：原告单方面直接向发行人发函提出的索赔要求，违反我国《民事诉讼法》中有关涉外民事诉讼程序的特别规定，无任何法律依据，不具有法律效力，对发行人的生产经营不构成风险和影响。 2011年3月10日发行人子公司上海北玻收到加拿大联邦法院寄送的加拿大诉讼案件判决书，加拿大联邦法院于2010年11月26日对Glaston公司（原告，由Tamglass公司于2007年7月更名）起诉Horizon Glass & Mirror公司（被告）和上海北玻（被告）侵犯其在加拿大的专利号为1308257号“弯曲及强化玻璃板的方法及器材”和2146628号“弯曲及强化玻璃板工作站”的专利权案件（以下简称“加拿大专利案”）做出缺席判决：（1）特此声明上海北玻侵犯了Glaston的257号专利和628号专利；（2）还特此声明Horizon Glass侵犯了257号专利；（3）特此发出禁止令，禁止上海北玻以任何方式出售侵权设备到加拿大；（4）鉴于上海北玻对侵权负有责任并导致Horizon Glass侵权，由于侵权造成的损失将由法院首席书记确定；（5）费用将判给Glaston，金额为IV栏较高数额，判予第一和第二审判律师以津贴。 英国专利案与加拿大专利案（简称“两境外专利案”）对发行人最大的影响就是不能在Tamglass公司持有的欧洲专利（专利号：0261611）和两个加拿大专利（专利号：1308257和2146628）有效期内（0261611号专利已于2007年9月到期失效、1308257号专利已于2009年10月6日到期失效、2146628号专利有效期至2015年4月7日）向英国和加拿大销售所谓的侵权设备。英国专利案“赔 洛阳北玻首次公开发行申请文件 招股说明书 1-1-6 偿损失”因洛阳北玻销售该台设备未盈利，原告也无法向法院举证该台设备给其造成的损失，因而也就未对赔偿方式做出选择也未向中国法院申请执行，公司可能承担的损失主要是诉讼费用25万英镑及其利息。加拿大专利案法院虽未明确具体的赔偿数额，但比照英国专利案，发行人利用涉案技术生产出口到加拿大的设备只有涉案设备一台，因此发行人可能承担的损失最高也即该台设备的全部盈利，最高不超过18万美元；原告支付的律师费预计也不会高于英国专利案的25万英镑。 根据《中华人民共和国民事诉讼法》以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》的规定， 由于中国与英国、加拿大没有签署司法协助协议、没有缔结或者共同参加国际条约、也没有互惠关系，英国、加拿大法院的判决，我国法院应不予承认和执行，该等判决在中国不具有法律效力。发行人认为，竞争对手之所以选择在国外起诉发行人，这是竞争对手利用专利保护伞设置技术壁垒来遏制发行人在国外市场发展壮大的一种不正当竞争手段，而且经专业权威机构认定发行人涉案设备所使用的技术与原告在英国、加拿大申请的专利技术有本质性的区别，不存在侵权行为。 涉案技术不是发行人的核心技术，发行人自2006年英国专利案判决后，已经研发出更加优良的技术替代了涉案技术，涉案技术已经被淘汰；而且报告期内发行人向英国和加拿大销售的设备只有2台，仅占报告期钢化设备销售数量的0.2%，即使发行人失去英国和加拿大市场，对发行人的生产经营也不会构成影响。 虽然英国、加拿大法院的判决不能得到中国法院的承认和执行，但出于谨慎性考虑，公司对两境外专利案可能给公司带来的损失计提预计负债800万元。 另外，2010年4月25日，公司控股股东高学明先生针对上述案件作出如下承诺：“自本承诺签署之日起，任何由两境外专利案给洛阳北玻及其控股子公司造成的直接经济损失均由本人负责以现金方式足额补偿，上述“直接经济损失”包括但不限于：（1）洛阳北玻及其控股子公司履行两境外专利案判决的支出、迟延履行金、罚款等；（2）洛阳北玻及其控股子公司的资产因两境外专利案而被扣押查封及由此造成的损失；（3）因履行两境外专利案判决而给洛阳北玻及其控股子公司造成的其他损失。排除洛阳北玻及其控股子公司、洛阳北玻其他股东与上 洛阳北玻首次公开发行申请文件 招股说明书 1-1-7 述损失有关的一切风险。” 高学明持有发行人73.32%的股份，按照2011年6月30日发行人净资产折合420,805,923.61元。基于此，发行人认为，高学明对案件可能给发行人造成的损失有足够的承担赔偿的能力。 保荐机构经过核查后认为：（1）英国和加拿大法院的判决不能得到中国法院的承认和执行，该等判决在中国不具有法律效力；（2）根据专业权威机构认定，涉案技术不存在侵权行为、并且已被淘汰不再使用，再者报告期内发行人向英国和加拿大销售的设备只有2台，数量很少，因此两境外专利案对发行人生产经营不构成影响；（3）发行人已经对两境外专利案可能给公司带来的损失计提预计负债800万元；（4）发行人控股股东高学明先生做出承诺承担任何由两境外专利案给洛阳北玻及其控股子公司造成的直接经济损失，排除洛阳北玻及其控股子公司、洛阳北玻其他股东与上述损失有关的一切风险。综上