宁波建工股份有限公司招股说明书 1-1-1 首次公开发行股票 招股说明书 保荐人（主承销商） 中国建银投资证券有限责任公司 （深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋第18层至第21层） 宁波建工股份有限公司招股说明书 1-1-2 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 本次拟发行不超过10,000万股 A 股，占本次发行后总股本的24.9588% 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币6.39元 发行日期： 2011 年 8 月 5 日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 40,066万股 A 股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司控股股东和实际控制人承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 本公司股东华茂集团股份有限公司、宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公司、浙江恒河实业集团有限公司承诺：自股份公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已持有的股份，也不由股份公司收购本公司直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已持有的股份。 本公司其他自然人股东承诺：自股份公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已持有的股份，也不由股份公司收购本人直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已持有的股份。 本公司全体董、监事、高级管理人员还另外承诺：自股份公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已持有的股份，也不由股份公司收购本人直接或间接持有的股份公司公 宁波建工股份有限公司招股说明书 1-1-3 开发行股票前已持有的股份。前述限售期满后在本人任职期间每年转让股份不超过所持股份公司股份总数的25%；离职半年内，不转让所持股份公司股份。 保荐人、主承销商： 中国建银投资证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2011年8月15日 宁波建工股份有限公司招股说明书 1-1-4 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 宁波建工股份有限公司招股说明书 1-1-5 重大事项提示 一、本次发行前公司总股本30,066万股，本次拟发行不超过10,000万股流通股，发行后总股本不超过40,066万股，该股份均为流通股。 本公司控股股东和实际控制人承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。本公司股东华茂集团股份有限公司、宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公司、浙江恒河实业集团有限公司承诺：自股份公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已持有的股份，也不由股份公司收购本公司直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已持有的股份。本公司其他自然人股东承诺：自股份公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已持有的股份，也不由股份公司收购本人直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已持有的股份。本公司全体董、监事、高级管理人员还另外承诺：自股份公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已持有的股份，也不由股份公司收购本人直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已持有的股份。前述限售期满后在本人任职期间每年转让股份不超过所持股份公司股份总数的25%；离职半年内，不转让所持股份公司股份。 二、根据公司2010年第一次临时股东大会决议，本次发行完成后，本次发行当年公司实现的润以及截至本次发行时以前年度未分配的滚存利润由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。 截至2010年12月31日，公司未分配利润总额为187,005,528.74元（合并）和100,741,918.72元（母公司）。经2011年3月26日召开的公司2010年度股东大会审议通过,公司2010年度利润分配方案为：按2010年经审计后净利润的10%提取法定盈余公积后，以2010年末总股本为基数，按每10股派现金红利1.00元（含税）向股东分配现金股利，共分配现金股利30,066,000.00元。截止本招股书签署日,公司的2010年度分红已经实施完毕。 宁波建工股份有限公司招股说明书 1-1-6 三、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的以下风险： （一）宏观经济周期引致的风险 建筑业的发展与国民经济的景气度有很强的关联性，受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的影响重大。如果宏观经济发展放缓，将对本公司的经营状况产生不利影响，公司建筑业务收入的增长速度可能放缓，公司经营业绩将受到一定影响。 （二）市场分割风险 近年来，我国建筑行业市场化程度日益提高，但在原有的体制下形成的政府对当地建筑企业扶持的情况依然存在。虽然《招标投标法》已颁布实施，但实践中既有的地方保护没有完全消除，对当地建筑企业承接业务具有一定的保护倾向，建筑市场存在一定程度的区域分割，这为公司进行异地业务开拓增加了难度。作为浙江省宁波市的建筑施工企业，公司的主要业务集中在宁波市及周边地区，在对浙江省以外区域的业务拓展上面临着一定的市场开拓风险。 （三）工程项目分包风险 在实施总承包合同项目时，公司可以依法将非主体结构施工中的某些分项工程或由业主指定的工程对外分包，发包给具有相应资质的企业。分包企业按照分包合同的约定进行施工，公司对所有分包企业的工作成果负责。虽然公司已建立了较为完善的分包商挑选内控制度、监控机制，从合同、制度方面促使分包商依法依规经营，但如果公司选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量和经济纠纷，会对工程质量、公司声誉产生影响，存在一定的工程分包风险。 （四）原材料价格波动风险 建筑施工企业的原材料为钢材、水泥、电缆、木材、砂石料等，建筑材料的价格波动一直受到国家宏观经济周期性变化的影响，在供应短缺时需要以较高的价格购买原材料。工程施工周期较长，施工期内主要原材料的价格上涨将直接导致施工成本的增加。虽然公司制定了完善的采购体系和成本控制体系，但仍然可能承担部分原材料价格上涨所带来的风险。 宁波建工股份有限公司招股说明书 1-1-7 （五）净资产收益率下降的风险 如果公司本次成功发行新股，公司净资产将大幅度提高。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，项目全部建成投产后才能达到预计的收益水平，预计本公司上市后募集资金投资项目达产前净资产收益率将比上市前有一定幅度的下降。因此，本公司短期内存在因净资产收益率下降所引致的风险。 （六）建筑企业的易涉诉风险 作为建筑施工企业，公司可能存在因工期延误、工程质量不合格等而导致的相关责任，在生产过程中发生的人身及财产损害赔偿责任，因不及时付款而产生的材料及人工费清偿责任以及因业主方拖延付款导致的债务追索权等，上述责任及追偿已经或可能导致潜在诉讼风险，影响公司正常的生产经营。 风险因素的详细情况请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”。 宁波建工股份有限公司招股说明书 1-1-8 目 录 第一节 释 义 .................................................. 12 第二节 概 览 .................................................. 15 一、发行人简要情况 .............................................. 15 二、发行人控股股东及实际控制人简要情况 .......................... 17 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 ............................ 17 四、本次发行基本情况 ............................................ 18 五、募集资金运用 ................................................ 19 第三节 本次发行概况 ............................................ 20 一、本次发行的基本情况 .......................................... 20 二、本次发行的有关当事人 ........................................ 21 三、有关本次发行的重要时间安排 .................................. 23 第四节 风险因素 ................................................ 24 一、市场风险 .................................................... 24 二、业务经营风险 ................................................ 24 三、财务风险 .................................................... 26 四、管理风险 .................................................... 28 五、质量风险 .................................................... 28 六、募集资金投向风险 ............................................ 29 七、政策性风险 .................................................. 29 八、建筑企业的易涉诉风险 ........................................ 30 九、股市风险 .................................................... 30 十、其它风险 .................................................... 30 第五节 发行人基本情况 .......................................... 31 一、发行人概况 .................................................. 31 二、发行人改制重组情况 .......................................... 31 三、发行人股本形成、变化和资产重组情况 .......................... 35 宁波建工股份有限公司招股说明书 1-1-9 四、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 .......... 54 五、发行人的组织结构 .........