吴通通讯：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

1-1-1 江苏吴通通讯股份有限公司 Jiangsu Wutong Communications CO.,LTD （注册地址：苏州市相城区黄桥街道永方路32号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （注册地址：苏州工业园区翠园路181号）本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 招股说明书 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 1,670万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 12.00元 预计发行日期 2012年2月21日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后的总股本 6,670万股 保荐人（主承销商） 东吴证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2012年2月20日 股份限制流通及 自愿锁定承诺 （1）公司控股股东、实际控制人、董事长万卫方及其他四名担任公司董事和高级管理人员的股东胡霞、虞春、姜红、沈伟新承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；前述锁定期满后，其本人在公司担任董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 （2）总工程师陈国华、营销总监王晓春、吴通天线销售部经理崔际源承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 （3）陶冶、钱若岚承诺：自其持有吴通通讯股份之日起（以完成工商变更登记手续2010年7月27日为基准日）三十六个月内，且自吴通通讯股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 （4）相城创投、亿和创投承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险： 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 公司本次发行前总股本为5,000万股，本次拟发行1,670万股人民币普通股，发行后总股本为6,670万股。 （1）公司控股股东、实际控制人、董事长万卫方及其他四名担任公司董事和高级管理人员的股东胡霞、虞春、姜红、沈伟新承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；前述锁定期满后，其本人在公司担任董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 （2）总工程师陈国华、营销总监王晓春、吴通天线销售部经理崔际源承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 （3）陶冶、钱若岚承诺：自其持有吴通通讯股份之日起（以完成工商变更登记手续2010年7月27日为基准日）三十六个月内，且自吴通通讯股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 （4）相城创投、亿和创投承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 二、本次发行前未分配利润的处理 根据2011年1月19日2011年第一次临时股东大会决议和2012年1月4日2012年第一次临时股东大会决议：公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存的未分配利润，待公司股票发行以后由新老股东共享。 招股说明书 1-1-5 三、本次发行后公司股利分配政策 1、公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 2、公司利润分配方式可以为现金、股票或者现金与股票相结合的方式。 公司盈利年度，如无重大投资计划或重大现金支付发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。 下列情况为前款所称的重大投资计划或重大现金支付发生： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且不超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 公司董事会根据公司资金状况可以提议公司进行中期现金分配。 3、公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。（具体的股利分配政策详见本招股说明书“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“ 十九、股利分配政策”） 四、公司特别提醒投资者认真注意以下风险因素 1、行业依赖风险 公司业务属于通信设备制造业，主要客户为中国移动、中国电信、中国联通三大通信运营商及中兴通讯、俊知技术、亨鑫科技、大唐线缆等通信设备商。公 招股说明书 1-1-6 司与客户建立了稳定的长期合作关系。由于国内通信行业产业链中，三大通信运营商处于核心地位，通信行业的产业政策以及通信运营商的工程项目投入进度直接影响公司业务发展。通信运营商的固定资产投资决定通信设备需求量，采购模式的变化在一定程度上直接影响通信设备供应商的毛利率、应收账款周转率、存货周转率等财务指标。如果公司未来不能适应和及时应对通信运营商投资、营运模式、采购模式等重大变化，经营业绩将受到影响。 2、产品价格波动风险 公司产品价格变动与原材料价格、产品结构、工艺技术、人员工资、客户采购模式等因素密切相关。公司产品价格受到这些因素的影响，存在一定的波动。产品价格的波动会影响到公司的盈利水平。 3、市场竞争风险 公司主营业务处于一个充分竞争的行业。通信运营商和部分通信设备商采购通信连接产品时通过招标方式进行，产品价格、质量和后续服务是其考虑的重要因素。在通信运营商客户市场，公司面临着捷士通、华灿电讯、荣联科技、日海通讯等内资企业的竞争；在通信设备商客户市场，面临着泰科、安费诺、灏讯、康宁等欧美企业的竞争。 4、应收账款风险 2009年末、2010年末、2011年末，公司应收账款净值分别为6,557.39万元、7,909.27万元和11,109.78万元，占当期期末总资产的比例分别为28.94%、30.14%和32.77%，占当期营业收入的比例分别为33.84%、37.54%和41.62%。应收账款对象主要为三大通信运营商和中兴通讯等通信设备商。如果公司不能有效控制或管理应收账款，将会造成应收账款的回收风险。 5、募集资金投向风险 本次募集资金项目计划投资总额为17,619万元，在资金到位后两年内投入完毕。项目在实施过程中，可能遇到技术进步、产业政策变化、市场变化、设备采购价格变化等诸多不确定因素的影响，直接影响项目的投资成本、回收期、预定达产规模和预期效益，从而对公司盈利水平产生影响。 招股说明书 1-1-7 6、客户集中度较高风险 公司所处行业为通信设备制造业，该行业的最终客户主要为通信运营商，普遍存在客户集中度相对较高的特征。2009年、2010年及2011年，对前五大客户的销售额分别为15,175.58万元、15,188.15万元和21,997.22万元，占主营业务的比例分别为79.24%、72.87%和83.14%，存在客户集中度较高风险。公司来源于中国移动、中国电信、中国联通三大通信运营商的收入占主营业务收入的比例分别为52.04%、63.71%、72.86%，其中，对中国移动的销售收入占比较高，分别为35.43%、53.97%、66.84%。如果通信运营商，特别是中国移动的投资计划放缓或减少，则可能会对公司的产品销售业绩造成一定的影响。 7、税收风险 根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。2009年12月22日经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准，公司被认定为高新技术企业，有效期为三年。2010年4月9日，经苏州市相城地方税务局批准，公司2009年1月至2011年12月享受企业所得税减按15%的优惠。 2009年、2010年、2011年高新技术企业所得税优惠减免额分别为179.45万元、313.79万元、432.77.万元，占当期净利润的比例分别为9.92%、11.05%、 11.51%。如公司自2012年起不能继续被认定为高新技术企业，则存在不能继续享受企业所得税优惠的风险，实际适用的企业所得税税负率将会上升至25%，对公司的盈利水平将构成一定的影响。此外，如果未来国家企业所得税优惠政策出现变动，也将对公司的盈利能力产生一定影响。 招股说明书 1-1-8 目 录 本次发行概况 .......................................................................................