万润科技：首次公开发行股票招股说明书（更新后）

深圳万润科技股份有限公司 SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.，LTD. (深圳市光明新区光明办事处圳美公常路北侧雅盛科技工业园厂房B栋) 首次公开发行股票 招股说明书 保荐机构（主承销商） （深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26 层） 万润科技首次公开发行股票说明书 本次发行概况 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A 股） 每股面值：1.00 元 发行股数：2,200 万股 每股发行价格：12.00 元 发行后总股本：8,800 万股 预计发行日期：2012年2月6日 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 同一实际控制人李志江、罗小艳、李驰以及股东罗明、罗平、张中汉、黄海霞、郝军、陈菲、刘平、罗广东、周明益和孙蓉承诺：“在万润科技的股份上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的万润科技的股份，也不由万润科技回购本人所持有的该部分股份。” 此外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东李志江、罗小艳、罗明、张中汉、郝军、刘平和陈菲还承诺：“上述承诺期限届满后，在本人担任万润科技董事、监事、高级管理人员其中一职或数职期间内，每年转让的股份不超过本人所持有万润科技的股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持的万润科技股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售万润科技股票数量占本人直接及间接持有的万润科技股票总数的比例不超过百分之五十。” 股东江明投资承诺：“在万润科技的股份上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的万润科技的股份，也不由万润科技回购本公司所持有的该部分股份。” 股东嘉铭投资和齐心控股承诺：“在本公司对万润科技增资的工商变更登记之日起三十六个月内且万润科技上市后十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的万润科技股份，也不由万润科技回购本公司所持有的该部分股份。” 股东弘盛投资承诺：“在本公司对万润科技增资的工商变更登记之日起四十二个月内且万润科技上市后十八个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的万润科技股份，也不由万润科技回购本公司所持有的该部分股份。” 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》第十三条，弘盛投资转由全国社会保障基金理事会持有的股份，全国社会保障基金理事会将承继弘盛投资的禁售期义务。 保荐机构（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2012年2月2日 万润科技首次公开发行股票招股说明书 发行人声明 1-1-2 发行人声明 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 万润科技首次公开发行股票招股说明书 重大事项提示 1-1-3 重大事项提示 1、公司本次发行前总股本 6,600 万股，本次拟发行 2,200 万股，发行后总股本为 8,800 万股。 同一实际控制人李志江、罗小艳和李驰及股东罗明、罗平、张中汉、黄海霞、郝军、陈菲、刘平、罗广东、周明益和孙蓉承诺：“在万润科技的股份上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的万润科技的股份，也不由万润科技回购本人所持有的该部分股份。” 此外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东李志江、罗小艳、罗明、张中汉、郝军、刘平和陈菲还承诺：“上述承诺期限届满后，在本人担任万润科技董事、监事、高级管理人员其中一职或数职期间内，每年转让的股份不超过本人所持有万润科技的股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持的万润科技股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售万润科技股票数量占本人直接及间接持有的万润科技股票总数的比例不超过百分之五十。” 股东江明投资承诺：“在万润科技的股份上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的万润科技的股份，也不由万润科技回购本公司所持有的该部分股份。” 股东嘉铭投资和齐心控股承诺：“在本公司对万润科技增资的工商变更登记之日起三十六个月内且万润科技上市后十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的万润科技股份，也不由万润科技回购本公司所持有的该部分股份。” 股东弘盛投资承诺：“在本公司对万润科技增资的工商变更登记之日起四十二个月内且万润科技上市后十八个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的万润科技股份，也不由万润科技回购本公司所持有的该部分股份。” 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》第十三条，弘盛投资转由全国社会保障基金理事会持有的股份，全国社会保障基金理事会将承继弘盛投资的禁售期义务。 万润科技首次公开发行股票招股说明书 重大事项提示 1-1-4 2、根据公司 2010 年 12 月 27 日第四次临时股东大会决议，截至公司首次公开发行 A 股股票完成前的滚存利润由发行后的新老股东共享。 3、利润分配政策 （1）公司的利润分配政策为： ①公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润； ②公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红； ③公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司至少应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案； ④公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； ⑤存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （2）公司利润分配政策决策程序如下： 公司的利润分配政策由董事会拟定并经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事同意提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会认为需要调整利润分配政策时，可以提交利润分配政策调整预案供公司股东大会审议，公司通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。 （3）公司制定了《深圳万润科技股份有限公司未来三年分红回报规划（2011-2013 年度）》，对未来三年的股利分配作出了进一步安排。 2011-2013 年，公司在足额预留盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十。如果在 2011-2013 年，公司净利 万润科技首次公开发行股票招股说明书 重大事项提示 1-1-5 润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。 （4）公司同一实际控制人李志江、罗小艳和李驰承诺：其在作为实际控制人期间，将不会提案要求修改公司章程（草案）第一百六十六条中有关现金分配股利的条款（“公司至少应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十”）； 同时李志江、罗小艳和李驰还承诺：如果将发生致使控制权转移的股权转让，股权转让的前提是股权受让方承诺继续履行股权出让方上述有关不会提案要求修改公司章程（草案）第一百六十六条中有关现金分配股利条款的承诺。 详细内容请参阅本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。 请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注其中的以下风险因素： 1、租赁厂房搬迁风险 公司现有厂房为租赁所得，厂房及所处土地产权为出租方合法拥有。租赁期至2015年2月17日止，同时租赁协议约定：租赁期满后，公司在同等条件下享有优先续租权。现有厂房所有权人作出承诺：未来五年内不会将该宗房产予以拆迁、转让、抵押或用于其他目的，并积极促使东方建富优先满足公司厂房租赁需求。同时，公司全资子公司广东恒润取得位于东莞市松山湖北部工业城的国有土地使用权，用于本次募集资金投资项目的建设，预计2015年前建成并达产，公司生产能力将大幅提升。 如果租赁期限届满，公司未能成功续租，或募集资金投资项目未能顺利达产，厂房搬迁将对公司未来业绩造成一定影响。 2、高新技术企业税收优惠政策变动风险 公司于 2008 年 12 月 16 日获得国家高新技术企业证书，有效期为三年。根据《关于印发<高新技术企业认定管理暂行办法>的通知》和 2008 年 1 月 1 日起实施的新《企业所得税法》，公司享受国家关于高新技术企业的税收优惠政策，自 2008 年起按 15%的税率缴纳企业所得税。根据《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告 2011 年第 4 号）规定，高 万润科技首次公开发行股票招股说明书 重大事项提示 1-1-6 新技术企业在通过资格复审之前，其当年企业所得税暂按 15%的税率预缴。 2011年9月23日，深圳市高新技术企业认定管理机构（以下简称“认定机构”）通过了公司的高新技术企业认定资格复审。2011 年 10 月 31 日，认定机构公示了包括公司的评审结果。目前 15 个工作日的公示期已经结束，在经全国高新技术企业认定管理工作领导小组备案后将由认定机构颁布新的国家高新技术企业证书。 如果未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策或公司不再符合高新技术企业认定条件，将会对公司未来的经营业绩产生一定影响。 3、市场风险 随着 LED 应用领域不断拓展和国家产业政策的推动，LED 市场需求正不断加速扩大。在此背景下，行业内现有企业进一步扩大产能以满足市场需求，同时吸引了更多资本新进入 LED 行业。特别是近年来，由于劳动力成本和市场空间等因素影响，全球 LED 产业正不断向中国大陆转移，台湾亿光、佰鸿及其他国外行业龙头已经在大陆设厂，预计未来 5-10 年内，珠三角、长三角、福建与江西等地区将会成为世界 LED 光源器件封装中心，LED 封装领域存在竞争加剧的风险。 万润科技首次公开发行股票招股说明书 目录 1-1-7 目 录 第一节 释 义 ..............................................