中光防雷：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

四川中光防雷科技股份有限公司 Sichuan Zhongguang Lightning Protection Technologies Co.,Ltd. （成都市高新区西部园区天宇路19号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保 荐 人 （主承销商） （深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 中光防雷 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2 【发行概况】 发行股票类型：人民币普通股（A股） 每股面值：1.00 元 发行后总股本：不超过8,426.50万股 每股发行价格：14.74元 发行日期：2015年5月5日 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 发行股数 本次公开发行股票的数量不超过2,107万股，且发行数量占公司占发行后股份总数的比例不低于25%。本次发行不进行老股转让。 相关提示 公司公开发行新股募集资金扣除公司承担的相关发行费用后归公司所有。 保荐人（主承销商）： 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2015年4月30日 中光防雷 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 3 【发行人声明】 发行人、发行人控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员承诺，保证公司审计截止日后出具的财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人承诺公司审计截止日后出具的财务报表及所载资料真实、准确、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 中光防雷 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 4 【重大事项提示】 本重大事项提示仅对需投资者特别关注的重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”章节的全部内容。 一、本次发行方案的说明 本次公开发行股票的数量不超过2,107万股，且发行数量占公司占发行后股份总数的比例不低于25%。本次发行不进行老股转让。 二、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺及约束措施 1、公司实际控制人王德言、王雪颖及其关联人夏从年、杨国华分别承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。所持股票锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。此承诺持续有效，其不会因职务变更、离职等原因而放弃履行此承诺。 2、公司控股股东研究所承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。研究所所持发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，研究所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。 3、除王德言、王雪颖、夏从年、杨国华以外的担任董事、高级管理人员的李翔、朱成、周辉、许慧民、汪建华的承诺: 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。所持股票锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于 中光防雷 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 5 发行价；发行人上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。此承诺持续有效，其不会因职务变更、离职等原因而放弃履行此承诺。 4、除王雪颖、杨国华、李翔、朱成、周辉、许慧民、汪建华之外的其他50名自然人股东分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 5、曾任或现任公司董事、监事、高级管理人员的王德言、王雪颖、夏从年、李翔、朱成、康力、李运春、王士龙、杨国华、周辉、汪建华、许慧民分别承诺：除上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，其不转让直接或间接持有的发行人股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或者间接持有的股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接持有的股份。 若上述股东违反承诺，（1）将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺事项进行解释说明并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）在符合法律、法规等相关规定前提下于30个交易日内回购违规卖出的股票，且回购完成之日除继续履行上述股份锁定承诺外，另追加延长锁定期6个月；（3）如果因未履行承诺事项而获得收益的，则所获收益归发行人所有；（4）如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 6、法人股东上海广信承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 若上海广信违反承诺，（1）将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺事项进行解释说明并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）在符 中光防雷 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 6 合法律、法规等相关规定前提下于30个交易日内回购违规卖出的股票，且回购完成之日除继续履行上述股份锁定承诺外，另追加延长锁定期6个月；（3）如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 三、发行人持股5%以上主要股东关于公开发行上市后持股及减持意向承诺及约束措施 1、研究所关于公开发行上市后持股及减持意向承诺及约束措施 研究所承诺：其所持发行人的股份在承诺锁定期满后两年内减持的：减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等方式；减持价格不低于发行人上市发行价格；每年减持数量不超过其持有的发行人上市时股份的 10%。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。 上述减持行为将由发行人提前3个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露研究所减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对发行人治理结构、股权结构及持续经营的影响。 若研究所违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺事项进行解释说明并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时自愿将减持所得收益上缴发行人。如果因未履行承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，研究所将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2、上海广信关于公开发行上市后持股及减持意向承诺及约束措施 上海广信承诺：其所持发行人的股份在承诺锁定期满后二年内减持的：减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等方式；减持价格为不低于发行人最近一期每股净资产；每年减持数量不超过其持有的发行人上市时股份的 50%。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。 上述减持行为将由发行人提前3个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露本公司减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理 中光防雷 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 7 结构、股权结构及持续经营的影响。 若上海广信违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺事项进行解释说明并向公司股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，上海广信将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 3、王雪颖关于公开发行上市后持股及减持意向承诺及约束措施 王雪颖承诺：其所持发行人的股份在承诺锁定期满后两年内减持的：减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等方式；减持价格不低于发行人上市发行价格；每年减持数量不超过其持有的发行人上市时股份的 10%。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。 上述减持行为将由发行人提前3个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露本人减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。 若王雪颖违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺事项进行解释说明并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时自愿将减持所得收益上缴发行人。如果因未履行承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，王雪颖将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 四、关于稳定公司股价的预案、承诺及约束措施 1、启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后 3 年内，公司股价连续 20 个交易日的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）。 2、稳定股价的具体措施 中光防雷 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 8 触发上述条件后，公司及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员同时启动股价稳定的具体措施，包括公司回购公司股票，控股股东、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票等。 （1）公司回购股票 ①触发启动条