美尚生态：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（更新版）

江苏美尚生态景观股份有限公司 Jiangsu Misho Ecology & Landscape Co., Ltd. 无锡（太湖）国际科技园大学科技园清源路兴业楼A栋518号 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） 广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼 (4301-4316房) 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板风险提示 江苏美尚生态景观股份有限公司 招股说明书 2 发行概况 发行股票种类 人民币普通股（A股） 本次拟发行股数 本次拟公开发行股票不超过1,670万股，占发行后总股本的25.04%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币31.82元 预计发行日期 2015年12月14日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过6,670万股 保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2015年12月11日 江苏美尚生态景观股份有限公司 招股说明书 3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 江苏美尚生态景观股份有限公司 招股说明书 4 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、重要承诺事项 （一）发行前股东对股份锁定的承诺 王迎燕承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 徐晶、陆兵、张淑红承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 锦诚投资、朱菁、潘乃云、王勇、惠峰、季斌承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 持有公司股份的董事、监事或高级管理人员王迎燕、徐晶、陆兵、潘乃云、王勇、惠峰、季斌同时承诺：上述承诺的期限届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 公司控股股东、持有公司股份的董事或高级管理人员王迎燕、徐晶、陆兵、潘乃云、王勇、惠峰同时承诺：公司上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。 江苏美尚生态景观股份有限公司 招股说明书 5 （二）关于减持价格的承诺 公司控股股东以及持有发行人股份的董事和高级管理人员王迎燕、徐晶、潘乃云、王勇、惠峰和陆兵承诺：若本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的价格；上述两年期限届满后，本人在减持直接或间接持有的发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产价格进行减持。本人减持直接或间接持有的发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。 （三）关于持股意向和减持意向的承诺 王迎燕、徐晶和潘乃云承诺：“锁定期届满后两年内，且在满足以下条件的前提下，本人可以进行减持：（1）本人承诺的锁定期届满；（2）若发生需本人向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。本人将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让发行人股份。本人减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。本人每年转让的发行人股份将不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。” 王迎燕和徐晶进一步承诺在锁定期届满后两年内转让股份将不导致公司实际控制人发生变更。 锦诚投资和朱菁承诺：“本公司（或本人）基于对发行人未来发展前景的信心，在锁定期满后，在不违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况才可以转让发行人股票。本公司（或本人）将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让发行人股票。本公司（或本人）减持时将提前三个交易日通知发行人并公告，转让价格不低于发行人股票的发行价，本公司（或本人）拟在锁定期满后两年内转让本公司（或本人）持有的发行人全部股份。” （四）关于稳定公司股价的措施 公司第一届董事会第九次会议及2013年年度股东大会审议通过《江苏美尚生态景观股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》，预案主要内容： 江苏美尚生态景观股份有限公司 招股说明书 6 1、启动稳定股价措施的条件 上市后三年内，公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施 （1）公司回购 ①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 ②公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。 ③公司股东大会对回购股份做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 ④公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： A.公司回购价格不高于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产。 B.公司为本次稳定股价而用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金总额，单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元。 C.公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。如上述B项与本项冲突的，按照本项执行。 （2）控股股东增持 ①下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第5号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： 江苏美尚生态景观股份有限公司 招股说明书 7 A.公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值。 B.公司回购股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件被再次触发； ②控股股东为稳定股价进行增持时，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： A.控股股东承诺单次增持金额不少于人民币1,000万元； B.单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。如上述A项与本项冲突的，按照本项执行。 C.控股股东承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。 （3）董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持 ①下列任一条件发生时，公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： A.控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值。 B.控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件被再次触发。 ②公司全体董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺，为本次稳定股价而用于增持公司股份的资金不少于其上一年度从公司领取的现金薪酬的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和。公司全体董事（不包括独立董事）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 ③公司全体董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。 ④本公司若有新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员，本公司将要 江苏美尚生态景观股份有限公司 招股说明书 8 求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。 3、稳定股价措施的启动程序 （1）公司回购 ①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议； ②公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； ③公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕； ④公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，上述回购的公司股票不超过股本总额5%的部分，依据《公司法》的规定，可以奖励给公司职工；超过股本总额5%的部分，将全部注销，并在工商管理部门办理减资。 （2）控股股东及董事、高级管理人员增持 ①公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。 ②控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之次日起开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内完成增持。 《江苏美尚生态景观股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》自公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效，有效期三年。 公司主要股东、董事及高级管理人员同时签署了关于稳定股价措施的承诺，确认：“本人将根据公司股东大会批准的《江苏美尚生态景观股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票。本人将根据公司股东大会批准的《江苏美尚生态景观股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。” （五）关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整 江苏美尚生态景观股份有限公司 招股说明书 9 性、及时性的承诺 1、公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员作出的承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 公司承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在中国