全球银行预订模式：成功进行结构改革
全球银行预订模式成功进行结构改革 内容行政人员 概要2预订模型和银行结构5通过主管的眼睛5可分辨性7环击剑8业务需求–效率和简单9结论12附录–其他法规注意事项14审慎构架14衍生品规15市场访问15联络人16 2执行摘要本文与拥有重要贸易业务的全球银行集团的董事会和高级管理团队有关，尤其是首席财务官和首席风险官。它涉及他们采用的预订模式交易（“预订模型”）以及监管发展将如何影响交易。一些发展（例如解决方案计划）对于所有银行集团都是共同的，并且将对预订模型产生间接影响。其他方面，例如对背对背交易或远程预订进行更严格的监督检查，将产生更直接的影响。鉴于对某些业务的经济性和集团成本基础的影响，对全球银行集团的战略或业务模型的任何分析都必须考虑到监管对预订模型的综合影响。 全球银行预订模型|在结构上取得成功改革3随着银行集团遵守新的监管要求和监管期望，改革商业模式并改变其运营方式，国际银行业正在发生深刻的变化。预定模型的核心是预定模型，该模型列出了银行集团如何进行交易，在何处进行交易以及由此产生的结果。风险得到管理。预订模式正受到越来越多的审查，监管和监督取代了其他因素（例如优化市场风险管理）成为推动预订的主要动力。跨境实践。结构改革法规–主要是针对要求和可解决性期望–敦促银行集团简化其法人实体结构并降低其运营复杂性，包括集团内部财务安排。银行集团越来越必须采取以当地法人为中心的方法，这种方法通常与业务部门的组织不符，并且可能与全球效率不符。对治理和风险管理功能的更高期望正在加速这些变化，从而部分扭转了以往贸易和风险管理功能的整合和集中化趋势：全球银行集团的运营面临着更加区域化和分散化的压力。没有任何一家从事贸易业务的全球银行集团能够幸免于难。它们为许多不同的银行结构带来了挑战，包括那些通过分支机构而非子公司在垂直整合结构中实现“全球化”的银行集团。在同一国家，由分支机构和子公司混合经营的银行集团也面临着特殊的挑战1 期望实体之间明确职责划分。没有“一刀切”的解决方案，这尤其是因为预订模型已经在很长一段时间内逐步发展，并且特定于各个银行集团。为了满足需求，许多银行集团可能需要更改其预订做法，或在风险管理上进行大量投资。但是每个银行集团都有不同的出发点，不同的法人结构和许可证，不同的遗留问题以及不同的监管压力。所有银行集团的共同点是需要找到一种满足以下三个利益相关者的解决方案：–想要与想要的交易对手，合适的对手方进行交易的客户；想要高效，稳定地获得稳定而有竞争力的股本回报的投资者透明地经营业务；希望查看资本充足率，有效的风险管理，可靠的文档和数据以及管理层充分了解的主管。我们已经观察到主管们对许多银行集团的做法提出了直接而具有挑战性的问题，并期望他们在对更广泛的行业惯例进行审查时会变得更加系统化。银行集团提供清晰答案的能力不足可能会使它面临需要进行补救工作的风险。根据我们的经验，一些全球银行集团没有足够的透明度或有关其当前预订做法的可靠文档。许多主要的银行集团都制定了重要的监管改革计划，但是方法往往是战术性的，而且跨业务，控制职能或跨辖区的端对端集成不够充分，预订模式的更改通常是其他决策的必然结果。采用战略性的，整个集团范围的预订模型的观点可能是解决国际监管变更的某些复杂问题的有效方法，并为解决其他主要战略问题提供了机会。预订模型审查提出了无数其他问题：交易者，基础设施和风险管理应位于何处？分支机构和子公司的正确组合是什么？这些问题应在银行集团内的高层中回答，以便达成一致的答案，并在各业务领域制定一致的做法。所有全球银行集团一段时间以来一直在重新评估他们的工作，在何处以及如何产生超出股权成本的收益，以及如何更有效地管理成本。已经决定退出或缩小业务范围，最主要的是投资银行服务。这些决定往往是由监管资本和流动性考虑驱动的，这些因素改变了某些活动的经济吸引力。但是，监管状况仍在不断发展，其他因素也应纳入方程式。预订模式及其与结构改革的联系应成为有关银行集团做什么，在哪里以及如何进行的任何正在进行的战略决策中的核心考虑。 4全球远程预订全球背靠背区域风险控制分公司/法人实体全球预订中心分公司/法人实体当地法人全球预订中心当地法人当地预订中心当地预订中心当地预订中心远程预订背靠背当地分公司全球风险书全球风险书实体风险书实体风险书实体风险书全球风险管理全球风险管理区域风险管理程式化的预订模型结构和风险管理实践面临的挑战对集团内部安排以及风险位置与其管理之间的一致性提出了重大挑战除了对风险管理效力的持续监督期望之外，没有其他新挑战•房屋监督员关注房屋实体控制远程预订风险的能力-可能会受到严格审查的控制•从解决方案的角度来看，大量的跨境背对背交易是有问题的–如果联属会员倒闭，本地实体可能会有大量未对冲的敞口•缺乏本地风险管理能力和监督可能会引起上级主管的关注•该组织的结构特征已经与监管和监督的总体趋势相吻合-地方监督和控制，地方审慎力量•全面加强围绕风险管理的监管期望仍然构成挑战不管结构特征如何，所有预订模型的监管期望都提高了，尤其是围绕风险治理以及风险管理团队与所管理风险的位置保持一致1. 分辨率计划2. 基于RWA的资本3. 杠杆比率4. 流动资金要求5. 压力测试6. 本地围栏7.监督风险管理期望8. 市场准入规则9. 美国掉期交易商注册10. 衍生品清算义务11. 强制性场内交易12. 集团内交易的处理13. 跨境等效决策14. 美国中间控股公司要求15. 网套的处理一般注意事项预订模型的特定问题相对影响监管和监督驱动力 全球银行预订模型|在结构上取得成功改革5预订模型和银行结构过去，银行集团的结构和预订模式通常由诸如优化市场风险，特定监管或法律考虑，并购活动或税收等因素驱动。例如，银行集团经常试图将市场风险集中到尽可能少的法人实体中，以优化对冲效率和市场风险资本消耗，从而推动背对背交易和远程预订。金融危机后的监管改革议程改变了计算方式，不利复杂性并重视法人实体的合理化。现在，“碎片化”，“巴尔干化”和“去全球化”等术语经常被用来描述全球银行集团向其转移的压力地方单位享有更大的自治权。在某些情况下，当地业务被迫具有独立行动和运作的能力，并在限制资本的可替代性，资金和流动性的情况下在当地资本化。在2000年代初期至中期，监管人员普遍倾向于加强风险管理功能的集成，许多银行集团对此做出了反应，将这些功能进行汇总和集中化。2追求结构改革意味着现在变化，对许多不同的结构提出了额外的挑战。预订模型的监督活动是由特定法律实体（或同一银行集团内的实体组）对预订惯例的特定关注所驱动，或者是由于银行集团正在进行的其他工作而暴露出来的问题（例如作为法人变更计划或解决方案计划）。不管干预的来源如何，我们都看到主管们对许多银行集团的做法提出了直接而具有挑战性的问题。我们希望监管机构对更广泛的行业惯例的审查将变得更加系统化。随着所有数据主管和解决方案主管机构通过诸如解决方案计划之类的计划聚集在一起，他们越来越有能力分析和挑战实践并提出治理，风险管理，监督或控制问题。银行集团无法清楚地回答监管查询的能力，可以使其牢牢地放在后续工作的起点上。了解监管要求和审慎监管者的观点是使银行集团确保其方法与监管和监管期望保持一致的关键。有几个重要的组件，包括：•监督角度；•可分辨性•环击剑;•审慎的框架；•衍生品监管；和•市场准入。通过主管的眼睛在最基本的水平上，主管们希望高级管理层了解他们的银行集团预订行为的“内容”和“原因”。这意味着要了解银行集团进行交易的产品和所涉及的法人实体，如何执行交易，风险如何在集团中流动，风险最终位于何处以及如何管理风险以及为何建立风险以这种方式。“预订模式”是什么意思？预定模型描述了银行的产品组合，客户群，风险管理，运营结构和能力。它是分支机构，子公司，物理和人力基础结构以及监督框架的组合，通过该框架，集团可以交易金融工具并管理由此产生的风险。交易被“记录”到特定的法人实体中，然后这些法人实体承担风险和回报，并根据相关会计准则在资产负债表中进行会计处理。预定模型是一组原则，这些原则以系统的方式指示如何预定这些工具，将其预定到何处以及如何管理风险。预订模型列出了应该采取的措施以及基本原理。对系统框架的重视很重要–预订模型不仅仅是对单个业务线如何预定其业务的描述。 6尽管这种期望似乎是显而易见的陈述，但根据我们的经验，一些必要的要素可以产生这种清晰的理解经常缺席–文档不健全，并且从总体上对预订实践的了解有限。特别是治理，起源，风险之间的关系管理，预订和支持性运营基础架构不是端到端的，尤其是在法人实体和分支机构之间或在辖区之间。从银行集团的不同部门接收具有相同流程的不同帐户也并非闻所未闻。这通常是由于这些实践逐渐演变为满足特定需求而没有明确记录战略驱动因素的结果。由于参与历史预订模型设计决策的人员更改了角色，人员流失加剧了这个问题。外包安排（外部和内部）也可能使情况复杂化，特别是在银行集团将预订和运营流程的离散部分外包的情况下。随着对风险治理的审查越来越严格，比以往任何时候都更重要的是，重新获得对团队工作的共同看法，并能够向主管解释。我们已经看到，监管者对远程预订，集团内部交易的结构（尤其是背对背交易），对冲拆分的存在以及在交易链重新定价中发挥作用的法人的经济合理性提出了特别的关注。将市场风险和收益分配给其他集团实体。许多这些关注点不是新问题，但关注点正在加强，解决方案计划为主管提供了一个框架，使他们可以在其中分析问题，并最终迫使公司采取步骤来解决问题。（请参阅下一部分）。没有绝对禁止远程预订或背对背交易的规定，但是在存在风险的地方，将根据相关风险管理，治理和控制框架的质量对其进行评估。在同一司法管辖区中经营分支机构和子公司的公司可能面临特殊的挑战，因为主管人员通常不希望团体“选择”哪些法律实体事后进行交易–分支机构和子公司应具有清晰且记录在案的理由通过他们预定交易。主管通常关注风险的位置及其管理，风险资本和收入之间的一致性。因此，全球，集中的风险管理功能可能成为分支机构监管机构关注的问题子公司可能无法对风险管理进行足够的监督。显然，在新的监管环境下，这些监管人员对海外集团实体的风险管理实践所需的舒适度要高得多，这使得集中式风险管理模型难以维持。结果，许多银行集团正朝着更加分散的模式发展，这一趋势因其他监管要求（例如美国中间控股公司（IHC）要求）而加速。显然，良好的监督结果与良好的业务实践之间存在重大重叠。在透明度和对推动预订行为的驱动因素的理解上尤其如此-主管们热衷于了解这种情况，但是银行集团也对了解自己的做法非常感兴趣。模型监督者的特征从监管的角度来看，模型银行集团将显示以下特征：•简单的法律结构•集团内部财务安排的复杂性最小•健壮，清晰的流程文档，清晰的业务原理和明显的高级管理层理解•适当水平的（本地）资本和流动性•在子公司内（偶尔在分支机构）的高级管理人员，特别是风险管理人员•强大且集中记录的服务水平协议（SLA）支持的组实体之间的交互•子公司控制风险的能力，这些风险是从国外司法管辖区远程预订的•集团范围内的解决方案明确解决了主要分支机构和子公司。几乎没有（如果有的话）全球银行集团在所有方面都满足这些标准。在实践中，监管者认识到要确保银行集团在商业上仍然可行，需要权衡取舍，但是仍然有一定的最低监管标准。因此，至关重要的是要了解监管者可能寻求改变的惯例，以及银行如何抢占和解决此类问题。 全球银行预订模型|在结构上取得成功改革7可分辨性另一个主要驱动力是提高银行集团的可分辨性。迄今为止，解决方案计划工作通常集中在生产和数据文档，包括预订模型的详细信息3，但现在注意力已转移到实际问题上。分辨率管理机构正在使用可分辨性评估来确定“可解决性障碍”，这反过来可能会推动结构性以及对银行集团及其预订惯例的操作更改。一般来说，预订模式透明度是解决方案计划固有的，也是基础架构到关键法人和业务运营的映射。对可解决性评估的基础是对文档和管理信息系统（MIS）报告的期望，该报告应该讲述法人，财务，风险以及跨产品和辖区的运营报告的故事。当局可能希望解决许多
