【特别关注】 媒体：借壳深深房A回归A股 恒大拟寻求2280亿元市值 【开利综合观察】一份文件称，中国恒大称寻求通过借壳深深房A在深交所上市以获得2280亿元市值。当前两公司合计市值约713亿元。 上述报道还援引恒大（3333.HK）称，准备将两个旅游项目以外的所有房地产业务注入深深房A（000029.SZ），重组事项预计将在明年4月完成。恒大地产在10月3日发布的公告中表示，公司已与深深房A及其控股股东签订合作协议，将通过后者发行A股或支付现金的方式购买子公司凯隆置业持有的恒大地产100%股权，从而使凯隆置业成为深深房A控股股东。公告还称，“建议重组构成分拆上市”。以此，恒大确认将通过借壳的方式完成A股分拆上市方案。 未来恒大A股估值将仅次于万科 无论是上述报道的2280亿元市值，还是业内给出的估值，恒大完成A股之后的估值都低于万科。中信银行给出的估值显示，恒大地产A股资产投资前估值1980亿元，投资后估值2298亿元。以此计算，未来的恒大A股估值排名将仅次于万科的2637.55亿元，位列业内第二。 当前，恒大与深深房A合计市值约713亿元。相比之下，按照7日早盘收盘价计算，万科A收报24.21元，总市值2671.47亿元。 深深房A自9月14日起因“筹划重大事项”而停牌，并于10月13日申请延期复牌，并称“预计继续停牌时间不超过1个月”。截止9月13日收盘，该股报11.17元，总市值113亿元。截止11月7日早盘收盘，中国恒大涨2.34%，报5.25港元，总市值718亿港元。 恒大销售额超越万科 攀上行业第一 以销售额计算，恒大目前超越万科，成为行业第一。恒大集团10月10日称，公司前三季度合约销售金额约2805.8亿元。相比之下，万科销售额为2629亿元。 这主要是由于恒大三季度新盘销售开始呈现爆发式增长。7月和8月的销售额分别达到430亿元、483亿元、连续两个月刷新行业新高。9月高达475.2亿元，同比暴增323.6%。至此，恒大单月销售额连续三个月突破400亿。 相比之下，受股权之争尤其是宝能提议罢免董事会影响，万科的销售业绩在上半年的一路高歌猛进之后，于7月开始急转直下，7月为274.4亿元，相较于6月424亿元的销售金额出现较大幅度下跌，8月实现销售金额200.1亿元。 若恒大强劲销售势头延续到四季度末，则今年的房企年度销售冠军将最终易主，十几年来万科一家称雄的中国地产业格局届时将发生巨变。 恒大之前除了硬性的政策规章之外，还承诺注入深深房A的资产未来三年扣除非净利润不低于888亿元，并预计未来三年的合约销售额分别为4500亿、5000亿及5500亿，保持年均10%左右的增长率，预期扣除非经常性损益的归属母公司所有者的净利润分别为243亿元、308亿元和337亿元，同样保持10%-20%左右的增长。 恒大回归A股细节 据微信公众号“地产壹线”，网易房产7日上午发布消息称，恒大地产已于10月下旬完成投资者路演，公司预计于2017年1月15日披露重组方案，并于当年4月28日完成A股上市。 根据网易房产了解到的详细分拆计划，中国恒大集团拟装入A股壳公司的上市资产包括：通过境外BVI持有的部分房地产项目公司、恒大地产于境内持有的房地产开发业务，以及恒大淘宝足球俱乐部。 而香港上市公司内保留的业务包括：安基BVI、恒大健康（0708.HK）和恒腾网络（0136.HK）。其中，安基BVI通过广州超丰和广州凯隆两层设计，持有恒大集团100%股权。 恒大集团持有的文化业务、金融业务、互联网业务，以及以海花岛和启东海上威尼斯为代表的旅游文化开发业务，均留在港股平台。此外，嘉凯城52.78%的持有实权亦保留在内。 如若2020年6月恒大地产尚未实现上市，则由凯隆置业对战略投资者持有股权进行回购。如届时凯隆置业不具备回购能力或战略投资者 不接受回购，则由凯隆置业给予战略投资者所持股权比例50% 的股权补偿。 中国恒大借壳上市仍待监管审批 目前，恒大地产的分拆上市方案正等待监管层批准。上述重组方案除了要获得公司董事会以及股东大会的通过之外，还需通过深深房A实际控制人深圳市政府和深圳国资委的批准，最重要的两份批准则来自于港交所和中国证监会。 监管层对恒大的借壳上市态度尚不明朗。证监会此前在记者会上明确表示，市场对海外上市的红筹企业通过并购重组回到A股市场上市存在质疑，认为这类企业回归A股有较大的特殊性，因此证监会也正在对这类企业通过IPO、并购重组回归A股市场可能引起的影响进行深入分析研究。 对于恒大地产分拆上市方案的先例——港股上市公司中国忠旺借壳中房股份回归A股，证监会当时称，近期一些境外红筹公司已经终止了通过重新上市或分拆上市等途径在A股市场的上市计划，因此上交所认为基于目前的政策环境，中国忠旺的回归A股计划将面临重大不确定性，因此需要财务顾问以及律师对重组推进的可行性和合规性进行充分的评估。 短炒惹的祸：恒大概念股遭弃 “准举牌”概念回调 【开利综合观察】在清仓梅雁吉祥后又大举减持了栋梁新材，恒大的“难看吃相”让不少投资者猝不及防，此前备受热炒的恒大概念股，今日集体下跌。 上周五因“重要事项未公告”而停牌全天的廊坊发展，复牌后开盘4分钟即 跌停。廊坊发展停牌期间，股权转让概念集体大跌；另一恒大概念股嘉凯城一度逼近跌停线，当前跌幅缩小至6.6%；万科A跌1.4%。 此外，过去三日与“准举牌”概念沾边的股票，甚至也都出现了不同程度的回调，如国民技术跌2.85%、金洲管道下跌1.60%。当前二者分别再跌2.8%、2.6%。 “傍大款”成了“接盘侠” 今年以来，恒大人寿接连举牌万科A、廊坊发展、嘉凯城等股票，不少出于“傍大款”心理而跟进的投资者获利颇丰。与此同时，梅雁吉祥、栋梁新材等恒大系“买而不举”的“准举牌”概念也被炒得不亦乐乎。 然而随着11月1日晚间梅雁吉祥的一则公告，炒恒大“准举牌”概念的投资者忽然发现自己成了接盘侠。 公告称，截至9月30日，恒大人寿持有该司股份9395.83万股，占该司总股本的4.95%，为该司第一大股东，但截至10月31日，恒大人寿所持有股票已被全部减持。 公告发出后次日，11月2日早盘，梅雁吉祥开盘即跌逾8%，最终收盘跌停，随后两个交易日股价连续回落，从11月1日收盘时的7.72元跌至6.40元，三个交易日累计跌幅达17.10%。 11月3日晚间，栋梁新材公告称，此前持有其总股本4.95%的恒大人寿减持4.3%股份，已退出公司前十大股东。栋梁新材也成为继梅雁吉祥后，第二个被恒大大举减持的股票。11月4日，栋梁新材大跌4.89%。当前再度下跌4.47%。 类似于梅雁吉祥和栋梁新材，目前恒大人寿“买而不举”的股票至少还有9只，分别是中科三环、积成电子、宝鹰股份、中元股份、沧州明珠、金洲管道、国民技术、三七互娱、中设集团。 这些股票大多股权分散，单一大股东持股比例在5%以下，他们极有可能遭遇同样的命运。由于没有举牌，恒大可一日内离场。 在披露三季报后，上述公司股价均大幅下跌。其中栋梁新材在10月27日至31日的连续3个交易日累计跌幅超过20％。10月31日，栋梁新材下跌8.84％，报收于22.08元/股，股票当天因跌幅偏离值达7％登上龙虎榜。 险资未必就要长线投资 中国证券报报道称，之所以资金看到恒大人寿现身个股大股东而追入“准举牌”概念，一方面，由于恒大人寿接连举牌廊坊发展等股票，不少投资者跟进获利颇丰，令不少投资者形成“准举牌”概念股短期快速上涨的预期。 另一方面，资金放心追入也与A股市场约定俗成的认为险资是追求长线投资理念的价值型投资者、以险资为代表的大资金就该为小资金掩护的固定思维有关。 一名律所合伙人解读称，只要增持比例未达到5%，买入和卖出都没有义务公告。增持方可以选择都不公告或都公告，也可以选择买入或卖出时公告。 该报道援引多位业内人士称，恒大人寿“快进快出”的短炒方式，与保险资金一向宣传的长期机构投资者形象不符，虽然并未违反规则，但在险资动向备受 关注的当下，如此行为严重影响了保险资金声誉。 但是，市场规则中并没有规定险资就必须长线投资，一买就得买到举牌。中国证券报援引机构人士表示，当前资产荒大背景下，A股又存量资金博弈格局凸显，机构为业绩考核压力进行短线操作也是无奈之举。 【开利内参】 外管局给基石投资者开绿色通道 助力内地企业赴港IPO 【开利综合观察】援引国家外汇管理局的人士称，外汇局在现有制度框架内创新外汇管理方式，为境内企业香港上市开辟绿色通道。而且，最近在香港上市的招商证券和邮储银行已经运用绿色通道成功引入基石投资者。 邮储银行于9月28日于港交所挂牌上市，筹资74亿美元，是今年全球最大IPO。境外投资者均为海外知名投资机构，可谓“豪华明星阵容”，包括美国威灵顿基金、瑞银欧洲家族投资者、索罗斯基金、德邵资本、奥氏资本、千禧基金等。境外机构获配售13.6亿美元，占比高达55.1%。 经济参考报援引邮储银行副行长、董事会秘书徐学明称，外管局结合邮储银行情况，在现有政策框架下采取了有针对性的措施和安排，帮助邮储银行解决了实际困难。 招商证券于10月7日成功在香港上市，净集资103.36亿港元。经济参考报援引招商证券董秘吴慧峰称，招商证券应该说是境外上市外汇管理支持措施的首批受益者： 在上市项目的关键阶段，面对外汇市场和资本市场波动的双重挑战，招商证券H股发行面临错失最佳时间窗口，甚至发行失败的风险。后来，我们与国家外汇管理部门充分沟通，希望取得外汇管理方面的帮助和支持。外汇局对此积极应对，在不违背现有政策框架和保障国际收支平衡下，提出了具体的支持措施。最终，基石投资者购汇5.2亿美元，帮助招商证券成功在港上市。 愈演愈烈的基石投资者现象 基石投资者，在当年红筹股IPO时被引入香港市场。当时，香港投资者还不熟悉内地红筹股，因此发行承销商会寻找香港或外资知名的大型机构成为基石投资者以IPO价格买入股票。 基石投资者需要承诺购买，且上市后锁定6到12个月。基石投资者的引进实际是对公司基本面和发展前景的肯定。过去两年来，基石投资者占据内地企业香港IPO的份额越来越大。 据格隆汇统计数据，2015年IPO的大型国企，基石投资者占比就几乎都达到了50%以上，而2016年，这个数据基本没有低于60%的，其中邮储银行的基石投资者占比高达76.77%。 经济参考报援引业内人士称，外汇局为境内企业香港上市开辟绿色通道，一方面可积极支持境内企业充分利用国际资本市场开展股权融资，以降低企业经营成本和财务杠杆；另一方面对于有效缓解当前企业融资难融资贵问题、实现外汇 管理服务实体经济的目标能起到积极作用。同时也在有效防范风险前提下，有序推进资本项目可兑换。 但基石投资者占比过高也引起了市场的忧虑。格隆汇此前指出基石投资者比例过高的问题称：大量香港上市的国企引入所谓的“基石”投资者，与市场行为已基本无关，而是上、下游合作公司拍胸脯、“国家队兄弟”相互帮忙抬庄，甚至集团公司自己掏钱，国内买资管产品，由对方在境外去参与IPO，等于自家掏钱买自家发行的股票。 这样的结果是：IPO定价被严重扭曲，市场根本不看好，上市后股价跌跌不休，成交稀疏清淡，自身沦为僵尸股，整个市场日甚一日趋于沉寂。有“2016年全球最大IPO”之称的邮储银行的基石投资者占比高达76.77%。但度过保荐人高盛一个月的稳市期之后，邮储银行股价很快就跌破了发行价，五天内即大跌12.61%。 投行大佬：如何计算A股借壳成本 【开利综合观察】业务实践中客户经常会问到借壳成本，也有人会有不同的算法，有的认为借壳成本是借壳时的利益流出，诸如支付给对方股权转让款和无偿送还的资产等，也有人认为借壳是壳公司的股票总市值。 个人观点，借壳的成本应该是借壳实现后的合理市值被摊薄的部分，即上市形成的无对价权益损失。按常规借壳方案计算，比如壳公司市值30亿元，借壳资产利润6亿元交易估值60亿元，借壳完成后