424B51chnr_424b5.htm招股说明书补充 招股说明书附录 根据规则424(b)(5)登记号333- 268454提交 中国自然资源有限公司. 1,487,870股普通股 根据本招股说明书附录和随附的招股说明书,中国自然资源股份有限公司。(“公司”)直接向选定的投资者发行不超过1,487,870股普通股,无面值(“普通股”)。在同时进行的非公开发行中,本次发行的购买者还将获得认股权证,最初购买总计1,115,903股普通股,每股普通股行权价为3.00美元。认股权证自发行之日起立即行使,自发行之日起42个月到期。如果其中包含的注册声明或招股说明书不适用于行使可发行的普通股的转售,则认股权证的持有人也有权在无现金基础上行使其认股权证。有关在此提供的普通股和将在非公开发行中出售的认股权证的更详细说明,请参阅第S-21页开始的“普通股和认股权证的说明”和第23页开始的“我们可能提供的证券”和随附招股说明书第26页开始的“股本说明”部分。权证没有成熟的公开交易市场,我们预计市场不会发展。我们不打算申请将认股权证在任何证券交易所上市。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,股票代码为“CHNR”。2024年2月15日,我们普通股的收盘价为每股3.47美元。 非关联公司持有的已发行普通股的总市值为9,819,954.26美元,基于截至本招股说明书补充日期的8,337,897股已发行普通股,其中2,829,958股由非关联公司持有,以及3.47美元,这是2024年2月15日普通股的收盘价。根据一般说明I.表格F-3的B.5,在任何情况下,我们或代表我们根据一般指示I出售的证券的总市值都不会B.5表格F-3在紧接任何此类出售日期之前的12个日历月期间,超过非关联公司持有的普通股总市值的三分之一,根据一般指示I计算。表格F-3的B.5。在截至本协议日期的12个日历月期间,我们没有根据第I号一般性说明出售证券。表格F-3的B.5。 我们保留了FTGlobalCapital,Ic.。作为独家配售代理人,尽其合理的最大努力向投资者征集购买本次发行证券的要约。配售代理人没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。配售代理不会在本次发行中购买或出售任何普通股,也不会在同时的非公开配售中购买或出售任何认股权证。我们将向配售代理人支付一笔费用,该费用等于配售代理人向我们介绍的投资者支付的总购买价格的8%。此外,我们将向配售代理发行认股权证,以与非公开发行中出售的认股权证基本相同的条款购买74,394股普通股,但这些认股权证的每股普通股行权价格为2.20美元。 Wearea“foreignprivateissuer,”asdefinedundertheU.S.federalsecuritieslawandaresubjecttoreducedpubliccompanyreportingrequirements.See“ProspectusSupplementSummary–implicationsofbeingaforeignprivateissupplier”foradditions 该公司不是一家运营公司,而是一家英属维尔京群岛控股公司,其业务主要由其在中国的子公司进行。 本公司的中国子公司面临与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险以及不确定性。有关在中国开展业务相关风险的详细描述,请参阅随附的招股说明书和截至2022年12月31日的20-F财年的年度报告中的“风险因素-与我们在中国的中国运营和在中国开展业务相关的风险”。 中国证监会或“中国证监会”颁布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(以下简称《试行办法》),自2023年3 月31日起施行。公司证券目前在纳斯达克股票市场公开上市,应当在发行完成后三个工作日内向中国证监会备案。 本公司作为英属维尔京群岛控股公司,其业务主要由其在中国的子公司进行,其公司结构对投资者具有独特的风险。根据中国 《外商投资法》,国务院应当颁布或批准外商投资市场准入特别管理措施清单或负面清单。《外商投资法》对外商投资实体给予国民待遇,但在负面清单中被指定为“限制”或“禁止”外商投资行业的外商投资实体除外。《外国投资法》规定,从事“限制”或“禁止”行业的外国投资实体将需要相关中国政府机构的市场准入许可和其他许可或批准。2021年12月27日,国家发展和改革委员会(以下简称“发改委”)和商务部(以下简称“商务部”)联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021版)》和《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021版)》,自2022年1月1日起施行。作为一家经营勘探和采矿业务的公司,这些业务不包括在2021年负面清单中,公司认为其业务不受任何所有权限制。然而,由于负面清单近年来几乎每年都会进行调整和更新,我们无法向您保证上述业务部门将持续超出“禁止”类别,这可能会导致我们的业务或证券价值发生重大变化。中国政府建立了外商投资信息报告制度,根据该制度,外国投资者或外商投资企业应通过企业登记系统和企业信用信息公示系统向有关商务主管部门提交投资信息。和安全审查制度,对影响或可能影响国家安全的外国投资进行安全审查。 本公司可能会遇到与中国子公司、控股公司及其投资者之间的现金转移有关的若干限制。我们转让给中国子公司的任何资金,无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加,均须获得中国相关政府机构的许可和批准或注册。根据中国有关外商投资企业在中国的相关规定,对我们中国子公司的出资须向国家市场监管总局或其当地对应机构注册,并向国家外汇管理局授权的当地银行注册。此外,(I)我们的中国子公司采购的任何外国贷款须在国家外汇管理局或其当地分行登记,并 (ii)我们的任何中国子公司不得获取超过其总投资金额与注册资本之间差额的贷款,或作为替代方案,仅获取受中国人民银行规定的计算方法和限制的贷款。作为一家没有业务的控股公司,我们分配股息的能力在很大程度上取决于我们中国子公司的分配。此外,如果本公司就企业所得税而言被确定为中国居民企业,我们可能会对我们的全球收入按25%的税率征收中国税,这可能会大幅减少我们的净收入,我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税,这些股东包括我们的普通股持有人和非居民企业股东(包括我们的普通股。 股东)可能会对出售或其他处置普通股所实现的收益按10%的税率缴纳中国税,如果此类收入被视为来自中国境内。非中国居民企业对中国资产的“间接转让”,包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权,可能会被重新定性为直接转让相关中国资产,如果此类安排不具有合理的商业目的,并且是为避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此,该等间接转让所得的收益可能须缴纳中国企业所得税,受让方或其他有义务支付转让的人有义务预扣适用的税款,目前对转让中国居民企业股权的税率为10%。请参阅所附招股说明书第18页和截至12月31日的财政年度表格20-F的年度报告第14至15页的“风险因素-与我们的中国经营和在中国开展业务有关的风险-出于中国企业所得税的目的,我们可能被归类为“居民企业”;这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果”。2022年。 根据2023年《合并拨款法案》或HFCAA修订的《控股外国公司责任法》,如果SEC确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告,而该审计报告连续两年未接受PCAOB的检查,SEC将禁止我们的股票在美国的国家证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日,PCAOB发布了一份报告,认定无法对总部位于中国内地和香港的PCAOB注册会计师事务所进行全面检查或调查,我们的审计师受到该决定的约束。2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,取消了2021年12月16日的决定,并将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。PCAOB每年都将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果将来PCAOB确定其不再能够完全检查和调查中国大陆或香港的会计师事务所,并且我们继续使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所对我们提交给SEC的财务报表发布审计报告,在表格上提交年度报告后,我们将被确定为委员会确定的发行人。 相关会计年度的20-F。不能保证我们不会在任何未来的会计年度被确定为委员会确定的发行人,如果我们连续两年被确定为委员会确定的发行人,我们将受到HFCAA禁止交易的约束,因此,纳斯达克可能会决定将我们的证券退市。参见“风险因素 -与我们在中国的中国运营和在中国开展业务有关的风险-PCAOB历来无法检查我们的审计师对我们的财务报表执行的审计工作,并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查,这剥夺了我们的投资者从此类检查中受益。和“风险因素-与我们在中国的中国运营和在中国开展业务有关的风险-如果PCAOB无法对位于中国的审计师进行全面检查或调查,我们的普通股将来可能会根据HFCAA被禁止在美国进行交易。我们普通股的退市,或其被退市的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。“在我们截至2022年12月31日的财政年度表格20-F的年度报告第9页。由2023年《合并拨款法》修订的《控股外国公司责任法》将“不检查年”的数量从三年减少到两年,从而减少了我们的证券可能被禁止交易或退市的时间。我们的证券退市,或它们被退市的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。." 通过本集团进行的现金和资产转让主要归因于我们向子公司提供的股东贷款。根据中国法律法规,我们在公司间资金转移和外汇管制方面受到一些限制。我们的附属公司以人民币收取实质上所有收入,且中国或香港政府可阻止维持在中国或香港的人民币离开,对其兑换成外币施加管制,限制将人民币调配至我们附属公司的业务及限制支付股息的能力。除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外,香港政府对在香港境内,进出香港的资金转移(包括从香港向中国的资金)没有施加任何限制或限制。但不能保证香港政府不会在未来颁布新的法律或法规,可能会施加这种限制。在业务现金位于中国或香港或我们的中国或香港实体的范围内,由于中国或香港对我们或我们的子公司的能力进行干预或施加限制和限制,资金可能无法用于资助中国或香港以外的运营或其他用途。 我们无法向您保证,中国或香港政府不会干预或限制我们进行公司间现金转移的能力。 见“项目3。本公司与子公司之间的现金和资产转移”,从我们截至2022年12月31日止年度的表格20-F的年度报告第1页开始,在此通过引用并入,用于我们与子公司之间在截至2022年12月31日止三年中每年的所有现金或资产转移。以股东借款的形式对外转让的目的是清偿子公司的费用。以偿还贷款的形式进行的向内转移的目的是集中公司和我们的子公司的国库职能。这些转移没有固定的还款条件,也没有税收影响。在此期间,我们没有向我们的子公司作出任何出资或从其获得任何股息 。在此期间,没有向投资者进行转让、股息或分配。中国法律法规可能会限制我们向投资者分红和分配的能力,包括美国S.投资者。 根据《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则,共同确立了外商投资公司管理的法律框架,外国投资者可以根据其他适用法律,自由转让其在中国境内以人民币或任何外币取得的出资,利润,资本收益,资产处置收入,知识产权,取得的特许权使用费,依法取得的赔偿或赔偿以及清算收入。任何单位和个人不得在货币,金额和频率上非法限制这种转移。根据现行有效的《中华人民共和国公司法》及其他中国法律法规,我们的中国子公司可从其根据中国会计准则及法规厘定的累积利润中支付股息 。此外,我们的各中国附属公司须每年拨出其累计税后利润的至少10%(如有的话)作为一定的法定公积金,直至该等公积金总额达到其注册资本的50%为止。如果法定公积金不足以弥补中国子公司在上一个财政年度发生的亏损,则在提取法定公积金之前,应先将其本财政年度的累计税后利润用于弥补亏损。该等法定公积金和用于弥补亏