1FSDC 对联交所咨询的回应审查环境、社会及管治报告指南及相关上市规则Introduction金融服务发展局 （ “金融发展局 ” ） 欢迎香港联合交易所有限公司 （“ 联交所 ” ） 于 2019 年 5 月发表标题咨询文件 （ “咨询文件 ” ） 。FSDC 同意环境，社会和治理 （ “ESG ” ） 报告指南和相关上市规则是值得审查的事项。2018 年 11 月，FSDC 发表了一份题为 “香港环境、社会及管治 (ESG) 策略 ” (“ FSDC ESG 文件 ”) 的文件，其中建议联交所加强对上市申请人和上市发行人的 ESG 的重视。鼓励 FSDC 注意到，咨询文件中提出的许多建议与 FSDC 文件中的建议一致。特别是，FSDC 赞赏联交所的建议，要求发行人列出其董事会对 ESG 相关问题的考虑，包括董事会的监督，识别，评估和管理相关事项所涉及的机制以及审查程序。我们相信，联交所的建议连同自 FSDC ESG 文件发表以来的其他建设性发展，将对公司的报告质量产生积极影响，并带来投资行为的有益变化。FSDC 同意咨询文件中提出的建议方案是朝着正确方向迈出的一步 ， FSDC 赞赏有机会分享以下意见 ， 我们认为这将进一步加强联交所的建议 ： 21.发布 ESG 报告的时间表原则上 ， FSDC 支持缩短 ESG 报告发布的时限 ， 这将要求主板和创业板发行人分别在财政年度结束日期后的四个月和三个月内发布 ESG 报告。在这种情况下，发布 ESG 报告所需的时间将与年度报告的发布时间框架保持一致。出版时间框架的这种调整将突出财务和非财务事项之间的相互依存关系，从而使发行人董事会能够以更全面和平衡的方式评估业务表现。考虑到时间框架一致，董事会更有可能对年度报告和 ESG 报告的内容进行集体和全面的审议和处理，这将有利于在相关事项上制定更加一致的战略和执行计划。与此同时，投资者将受益于更全面的公司业绩和更多最新数据。虽然这一方向原则上与 FSDC 的观点相呼应 ， 但《企业管治守则》与《 ESG 指南》之间的联系仍然相当隐含。也就是说 ， 虽然联交所已提议在《上市规则》中就 ESG 报告的发布时间表进行修改 ， 但与企业管治相关的问题仍将在《企业管治守则》中单独解决。正如 FSDC ESG 文件所建议的那样，我们认为，如果公司治理准则和 ESG 指南之间的联系可以更明确地阐述，也许是以指导函和 / 或常见问题解答的形式。联交所亦可考虑鼓励发行人在适当阶段将其公司管治报告和 ESG 报告合并为一份文件。我们认为，这将提高三个因素 （ 即 E 、 S 和 G ） 的相互关联性，同时有利于利益相关者对公司业绩的全面了解。尽管调整报告时间表会带来好处，但联交所不应忽视，只有 61% 的样本受访发行人在 2016 / 2017 财政年度年度报告的同时发布了 ESG 报告。发行人中有相当一部分没有承诺同时发布年度报告和 ESG 报告，这是内部重新分配。1 咨询文件第 25 段。 3如果要缩短 ESG 报告的发布时间 ， 这些发行人将需要资源。在这方面 ， 联交所应继续提供足够的指导和培训 ， 以协助发行人满足最新的报告要求。2.上市申请人的 ESG 披露联交所咨询文件的主要重点是上市发行人的 ESG 披露。正如 FSDC ESG 文件所颁布的那样，尽管这些建议将改善披露机制，但我们认为联交所还应考虑为上市申请人设计定制的 ESG 披露指南，这些申请人可以从更早的上市后披露要求中受益。在谘询文件中，联交所提及已在最新的港交所指引函中采纳这项建议 HKEX - GL86 - 16.3 虽然 FSDC 赞赏联交所已考虑并回应我们的建议 ，我们认为，ESG 问题应该得到更大的重视，而不是在长达 81 页的《指导函》中，作为其试图解决的关于制作简化上市文件的许多问题中的几个段落。在进行首次公开募股 （ “IPO ” ） 时，私人公司必须进行彻底的风险管理 - 在某些情况下，这是第一次 - 并有机会重新评估其整体业务结构。在此过程中，关于 ESG 报告 / 披露的指导将成为风险管理的重要组成部分，因为它可以指导公司有效评估和反思其 ESG 相关风险，然后为更好地管理这些风险做好准备。因此，我们认为，发行人在一开始就将注意力转向这些与 ESG 相关的风险，并在上市后准备好应对这些风险，而不是在准备第一份年度报告时将其视为事后思考，这是至关重要的。为此，联交所应更具体地建议在上市申请人层面进行 ESG 披露，例如通过在上市申请阶段发出专门的 ESG 披露指导函。2 FSDC ESG 文件第 67 段。3 脚注 18 ， 咨询文件。 43.质量保证随着投资者越来越依赖所披露的 ESG 数据的质量来做出明智的投资决策，更多的发行人可能会探索独立保证，以进一步确保其披露质量。尽管 FSDC 同意联交所提议的意图，即发行人可能寻求独立保证以加强披露的 ESG 信息的可信度，但对该提议的相关含义持保留态度。特别是，FSDC 希望强调，一般保证服务的质量因市场服务提供商而异。发行人，特别是那些尚未在 ESG 报告方面有经验的发行人，可能需要一些指导，以了解他们应该对保险公司的期望。如果联交所考虑在未来引入强制性水平的独立 ESG 披露保证，也应考虑在此类领域为发行人提供更多指导。这可以通过例如以指导信和 / 或常见问题解答的形式具体引用一些全球公认的保证标准来实现。结论和前进的道路继去年 11 月发表 ESG 文件后，我们深受鼓舞地注意到，联交所及其他有关监管机构已采取果断措施，考虑并在某些情况下实施 FSDC 的建议。关于联交所的咨询文件，我们表示普遍支持，并设想联交所会考虑本回应中强调的几个问题，努力为香港 ESG 投资生态系统的进一步发展作出贡献。我们期待实施有效的 ESG 报告计划 ， 帮助发行人和金融投资者考虑和纳入 ESG 因素 ， 从而共同为香港发展一个稳健的 ESG 投资生态系统。金融服务发展局 2019 年 7 月