从董事会辞职 ： 对董事的指导

讨论论文从董事会辞职 ： 董事指导 ACKNOWLEDGEMENTS本文是由 ACCA 公司治理和风险管理委员会编写的，该委员会的存在有助于提高公司治理和风险管理的知识和实践，并指导和塑造 ACCA 在这些领域的全球战略和政策。该委员会由安德鲁 · 钱伯斯教授担任主席，由来自商界、公共部门、学术界和 ACCA 理事会的专家组成。有关 ACCA 在这方面的工作的更多信息 ， 请访问 www. accaglobal. com / governance关于 ACCAACCA （ 特许公认会计师协会 ） 是专业会计师的全球机构。我们的目标是为全球范围内寻求会计 ， 财务和管理方面有回报的有应用 ， 有能力和有抱负的人提供与业务相关的首选资格。我们支持我们的 122, 000 名成员和 325, 000 名学生在整个职业生涯中，通过 80 个办事处和中心的网络提供服务。我们的全球基础设施意味着在地方一级提供考试和支持，并建立声誉和影响力，直接使利益相关者受益，无论他们在哪里，或计划转移到哪里，以追求新的职业机会。我们的重点是专业价值观，道德和治理，我们通过全球会计合作伙伴关系提供增值服务，与跨国公司和小型实体密切合作，以促进全球标准和支持。我们利用我们的专业知识和经验 ， 与政府、捐助机构和专业机构合作 ， 发展全球会计专业 ， 促进公共利益。我们的声誉源于 100 多年来提供世界级的会计和财务资格。我们倡导机遇、多样性和完整性，我们悠久的传统得到了现代思想的补充，并得到了多元化的全球会员的支持。通过促进我们的全球标准，并支持我们的成员无论在哪里工作，我们的目标是满足当前和未来的国际业务需求。© 特许公认会计师协会 ， 2008 年 12 月 从董事会辞职 ： 董事指导注册会计师教育信托 （ 伦敦 ） ， 2008 2前言ACCA 公司治理与风险管理委员会自 2006 年成立以来 ， 其活动之一就是制定 ACCA 公司治理与风险管理原则。公司治理与风险管理议程1原则 2 是董事会应以身作则。董事会应设定正确的基调，并特别注意确保其组织的持续道德健康。非执行董事应将其职责之一视为公司良心的监护人。董事会应确保他们有适当的程序来监测其组织的道德健康。原则 5 是董事会应该平衡。董事会应在组织治理中包括外部非执行和执行成员。外部成员应该以支持的方式挑战高管。没有一个人能够主导决策。因此，董事会应该作为一个团队工作，外部成员为战略做出贡献，而不是简单地发挥监督或警务作用。这些原则和其他原则现在属于 ACCA 的政策框架 ， 供委员会和 ACCA 更广泛地用于制定 ACCA 针对不同部门和地区的公司治理和风险管理的具体政策 ； 并使 ACCA 能够在出现公司治理和风险管理问题时做出一致的反应。本董事辞职指南是委员会计划的一系列专著之一 ， 旨在促进 ACCA 的公司治理目标 - 特别是与上述两项原则有关 - 并提供实际指导并为辩论做出贡献。1 ACCA,公司治理与风险管理议程， (2008) ， 可从 www. accaglobal. com / governance 获得 从董事会辞职 ： 董事的指导3Contents 4 从董事会辞职 ： 董事的指导5执行摘要所有董事都将在某个时候离开董事会。本指南是关于董事辞职的。由于预防胜于治疗，本指南还建议准董事在加入董事会之前应该考虑什么，以发现可能导致辞职的潜在问题。该指南主要是针对英国上市公司编写的，但其中大部分也与其他类型的组织和世界其他地区的董事有关。加入董事会的正当性在加入董事会之前 ， 彻底而谨慎地进行一般的尽职调查是有意义的。在此阶段发现潜在的辞职问题可能使其能够以无争议的方式得到解决。例如，在问题成为董事会争议之前，对一组有问题的董事会程序的更改可以更容易地进行更改。准董事还应了解财务报表，审查管理账目，董事会和董事会委员会的最新会议记录以及关键的支持文件。加入董事会的会计师也可能想与审计业务伙伴交谈。准董事应该理解为什么他或她被邀请加入董事会。这种尽职调查应该有助于衡量董事会和高级管理团队的完整性。主席的作用和获得的建议董事的辞职通常也与主席的失败有关。好的董事长主持整个董事会，而不是董事会中的特定董事小组。然而，有时，主席与一派董事站在一边，损害了董事会的凝聚力。有效的董事长将确保所有董事都知道他们可以随时与他或她以及包括公司秘书在内的某些其他人进行讨论。公司秘书可以被视为董事会的代理人，而不是执行团队的成员。董事应有权获得独立的专业建议 ， 费用由公司承担 ， 他们认为有必要履行董事的职责。准董事应谨慎地确定是否存在此财务支持的规定。ACCA 等专业机构提供咨询服务。虽然不能替代专业法律咨询 ， 但这种咨询服务是无价的。考虑风险辞职可能会受到有关个人风险的问题的影响 ， 这些问题可能会导致在陷入困境的公司继续任职。前董事对董事会的决定或辞职后公司的行为不承担任何责任 ， 但前董事继续对什么承担潜在责任发生在他或她辞职之前。实际上 ， 辞职董事很可能已经为最终导致辞职的问题 （ s ） 承担了一些责任。记录董事会会议记录可能是重要的证据，因此考虑辞职的董事应仔细检查董事会会议记录是否准确记录了可能导致其辞职的事项。董事可以通过确保在董事会会议记录内记录其异议来避免或限制个人罪责。理想情况下，每次在董事会讨论该主题时都应这样做。实际上 ， 董事很有可能最初没有要求将他或她的担忧进行分类。结果 ， 董事后来可能会被迫留在董事会中 ， 以在使公司摆脱困境中发挥作用。拥有所需的技能和时间期望具有特定技能和经验的导演比没有这些技能和经验的导演更多。没有也无法获得履行其特定角色所需的技能的董事可能应该辞职。同样，对于无法投入所需时间的董事，辞职通常是合适的。对每位董事的绩效进行评估可以使这些问题得到解决，从而不必辞职。考虑辞职持不同意见的董事留在董事会中毫无意义，因为董事会在基本问题上存在严重分歧。更困难的问题是怀疑或已知违反法律，法规，会计准则或类似规定。原则上的辞职会引起人们对分裂董事会的关注，将管理层和董事会的注意力转移到处理辞职及其后果上，并可能在商业上损害公司。辞职的董事就像吹口哨的人一样，面临着被视为困难的风险。根据董事在董事会中的作用 ， 是否应判断辞职是否适当可能有所不同。例如 ， 独立非执行董事应考虑其辞职是否可能导致董事会中的独立因素减弱的影响。客观地确定董事必须客观地做出符合公司利益的决定。他们可能需要坚定自己 ， 不要让他们在公司的金钱利益干扰做出是否辞职的正确决定。 6当独立董事在公司中的金钱利益不在干扰或可能被视为潜在干扰他们行使独立判断的水平时 ， 他们在董事会中的特殊作用就得到了保障。然而 ， 执行董事的生计可能取决于工作。不幸的是 ， 执行董事同样可能面临原则问题。吹口哨会严重限制职业发展。面对原则问题的董事可能最好与董事长 ， 其他董事或公司秘书讨论这些问题 ， 但别无选择 ， 只能辞职。 ACCA 成员可以联系 ACCA 的咨询服务 ， 在这种情况下可以提供客观支持。DMAKING THE RESIGNATION大多数董事最终通过辞职离开董事会。公司可能会制定政策 ， 要求董事在出现特殊情况时辞职 ， 提前列出这些政策将有助于避免争执。在董事会会议上辞职的董事应明确辞职是立即生效还是从会议结束开始生效, 因为他或她是董事会决定的一方, 直到辞职为止。董事需要了解公司的章程规定了如何辞职。通常情况下 ， 向公司秘书发出通知是合适的。辞职后董事可能会担心他或她的辞职是否被董事会适当地解释和解释。我们会说，任何根据原则辞职的董事都应该能够向董事会散发一份声明，阐明辞职的原因。在董事会会议上辞职的董事应要求提供会议记录的副本。董事的合法权利在停止任职生效时终止，他或她将不再有权检查会议记录或作为董事做任何其他事情。当董事根据原则辞职时，他们应谨慎保留与辞职问题有关的个人记录副本。其他纸板可以由它们处理。可能需要小心，以免出现仍然是导演的样子。他们不应该以任何可能被解释为损害公司的方式行事。最好不要发表任何可能被解释为损害公司过去同事的诚信的声明。没有普遍的权利坚持要求公司发布辞职公告 ： 公司可能更愿意推迟公告，也许直到以下一份年度报告的形式向成员报告。然而，不及时通知公司成员辞职不太可能符合公司的最大利益，如果公司未能确保成员及时意识到辞职是出于原则。已辞职的董事可能会被其可能的替代者接洽，以了解有关辞职的情况。必须注意防范与有私人议程的冒名顶替者讨论公司事务的风险。坚持事实材料是更安全的，尤其是那些属于公共领域的材料，让候选人自己得出结论。 从董事会辞职 ： 董事的指导7Introduction本指南主要但不完全侧重于董事的辞职，无论是执行董事还是非执行董事，以及董事会划分的原则事项。本指南不打算用来代替寻求法律建议。董事在面临辞职前景时，可能需要根据自己的具体情况提出建议，以及他们需要适当管理这一过程及其后果。我们经常提到英国的组合代码.2FSA 的英国上市规则允许公司在应用代码. While the代码has been developed for listed companies it is widely seen as being best practice. Many countries have adopted codes which are similar and the代码还被认为对其他类型的实体具有更广泛的适用性 ， 例如互体和英国国家卫生服务 （ NHS ） 机构。尽管该指南与英国上市公司的董事最相关 ， 但我们希望它也将对英国和世界各地其他公司的董事和准董事以及其他组织的理事机构的成员和潜在成员有用 ， 例如公共部门 ， 而不是利润部门和半官方组织。2 财务报告委员会 ，公司治理的合并准则（ 2008 年 6 月 ） ， 可从 http: / / www. frc. org. uk 获得 8加入董事会时的尽职调查即使在考虑是否加入董事会时，准董事也应该考虑到将来某个时候辞职的可能性。同样值得赞赏的是，从董事会辞职可能并不简单。准董事最初的尽职调查部分应旨在最大程度地减少以后辞职的潜在需求，部分应建立董事会成员在必要辞职时遵循的特定程序。本节特别适用于考虑从组织外部加入董事会的董事，执行和非执行董事，但也适用于被邀请加入董事会的管理团队成员。这样的邀请可能代表了职业抱负的实现，但被邀请者在接受之前最好同样勤奋，因为董事会级别的事情可能与从下面出现的方式不同。在某种程度上，因为从董事会辞职可能并不简单，所以在接受邀请加入董事会之前，彻底而谨慎地进行一般的尽职调查是非常有意义的。确保尽职调查发现后来可能成为辞职问题的事情并不简单，也不能保证成功，特别是当它与另一位董事最近离职无关时。在尽职调查阶段发现潜在的辞职问题可能会使其在接受邀请加入董事会之前以非有争议的方式解决。例如 ， 尽管英国的要求组合代码,3可能没有董事会政策授权个别董事在他们认为有需要时接受外部建议，费用由公司承担 ； 然而，董事会可能愿意纠正这一遗漏。在另一个例子中，审计委员会主席被公司主席告知，根据董事会常规，审计委员会主席无权召开审计委员会会议 ； 这些常规要求董事会委员会的所有会议都必须由公司秘书召集 ，董事长不同意需要召开审计委员会特别会议。如果审计委员会主席在加入董事会之前研究了常规命令，那么他或她很可能在此事陷入董事会争端之前就已经谈判了对常规命令的更改。A prospective director ’ s due drivation should, inter again, also involve a awareness of other matters that might being upon subsequent resentation. These will include the existing policies of the board, the articles of the3公司治理的合并准则（ FRC 2008 ） ， 守则条