证券内参：千呼万唤始出来 万科A股票周一复牌

【特别关注】 千呼万唤始出来 万科A股票周一复牌 【开利综合观察】5月底沪深交易所出台上市公司停复牌新规后，不少“停牌钉子户”备受压力。市场纷纷预计万科A将在7月初复牌。千呼万唤始出来，万科A今晚在深交所发布公告称，完成重组预案修订，股票将于下周一（7月4日）复牌。 证监会发言人在回应万科股权争夺战时表示，各方应着眼长远，把保护投资者利益、促进公司长远发展放在首位。从野蛮人进击、股票停牌、拟引入深圳地铁、万科管理层与华润翻脸，再到上周末曝出宝能系准备罢免王石。自去年年底停牌以来，万科股权之争这场大戏几度反转。而战况愈演愈烈的同时，万科港股也步步下探至15.2港元/股。 5月底，深沪交易所出台上市公司停复牌新规，其中“上市公司重大资产重组停牌不得超3个月”的规定，让不少“停牌钉子户”备受压力，纷纷紧跟新规“复活”。市场预期万科也将迎来复牌之日。万科A股票自去年12月18日开始停牌，当时的价格为24.43元/股，而上证综指还在3578点上方；如今上证综指持续徘徊在3000点下方。市场普遍预计，万科A复牌后的股价下跌已是在所难免。就连万科董秘朱旭也表示，万科A复牌以后的确是有补跌的压力，这是不争的事实。 统计显示，145只公募基金深“锁”万科A，合计市值52亿元，占万科A流通股比2.61%。若万科A复牌，公募基金的基金净值能够承受26%的跌幅，大约在2-3个跌停板之间。 复牌前夜：除了八条公告护航 万科董事会还获得华润支持 【开利综合观察】继宝能系要求召开临时股东大会，提议罢免万科全体董事、监事一事。万科董事会召开会议，就是否同意召开临时股东大会进行表决，表决结果是不同意。报道援引知情人士称，万科管理层三位董事投了反对票，华润的三位董事也投了反对票，其他独立董事和外部董事投票情况不详，估计也是投了反对票。很可能是全票通过不同意召开临时股东大会。 看起来万科董事会这一次获得了华润的支持。 但这不代表宝能系不能自行召开临时股东大会，就罢免提案进行表决。 《公司法》规定，如果董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后五日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 如果监事会也未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 万科在深交所连发8条公告，提出7月4日复牌，回复深交所的七大问询，并对发股收购深铁资产预案进行了六大修订。特别是后者，很有针对华润质疑的意味。 修订一：交易标的资产的预估值及交易价格，包括标的资产的定价依据，补充披露了标的资产预估值已考虑地铁集团向前海国际增资注入的土地作价与本次交易作价差异对公司的影响。 修订二：在预案"对价股份的定价依据"内容板块中，补充和修订披露了此次交易对价股份发行价格定价依据的说明。 修订三：删除了"标的公司无法取得房地产业务资质的风险"和"标的公司无法取得房地产业务资质的风险"，在"标的公司经营范围"中补充披露了标的公司已取得房地产业务资质的说明。 修订四：补充披露了此次交易可能会导致H股公众持股比例低于经香港联合交易所有限公司批准豁免的最低要求的风险提示。 修订五：新增标的公司"盈利模式及持续盈利能力"，补充披露了标的公司的具体盈利模式及存量项目开发建设完成而实现对外出售后的持续盈利能力。 修订六：新增"标的公司主要资产的税费缴纳情况"，补充披露了标的公司主要资产的税费缴纳情况。 根据万科此次重组方案的预案，万科将以每股15.88元向地铁集团发行2872355163股A股股份。此方案一旦实施，深圳地铁将不仅替代宝能，还将超越华润，成为万科最大的单一大股东。对于发行股份购买深圳地铁资产议案，华润存在异议，华润派驻万科的3名董事不仅在董事会上投了反对票，在议案通过后依然质疑该决议的合理合法性。 华润认为万科增发股票的价格相对其净资产评估值折让较大；此外，万科负债率是行业最低之一，净有息负债率仅为25.5%，有较大债权融资空间。 公告中，万科还逐条回复深交所七问，其中备受关注的是独董张利平回避表决一问。万科借助了律师事务所的专业法律回答，并详细披露了万科与张利平所供职单位的相关交易等，最终得出结论：张利平回避表决合情合理合法。 【开利内参】 两条重组主线浮现，去产能行业是重头戏 【开利综合观察】半年已过，央企“0”重组已成不争的事实。国资委网站显示的央企数量依然是年初时的106家。国资委一位不愿具名人士说，央企重组不会再意味追求数量的减少，而是更加注重“成熟一家、重组一家”的节奏，数量服从质量，只有条件具备了才会正式公布重组。 “一切都在紧锣密鼓地酝酿当中。”6月30日，中国企业研究院首席研究员 李锦介绍称，此次重组酝酿的范围比较大，下半年会有更多的重组出现，这其中就包括宝钢和武钢的联合重组，有关央企重组的文件也将会出台。 上半年做加法 最近一起央企重组信息定格在半年前的2015年12月29日，当时国务院批准中国外运长航集团有限公司整体并入招商局集团有限公司。 “像这样‘大块头’对‘大块头’的并购，难度比较高，而且从前期调研到最后决定，都需要很长时间，以后一年能有一两起就已经很不错了，越往后重组的难度越大。”湖南省社科院研究员肖毅敏说。 肖毅敏注意到，去年央企重组出现了一个小高潮，一共有6对12家，这也是近年来最多的一次，而且这12家央企个个都是“大块头”。 资料显示，中远、中海两家集团的总资产超过5300亿元，旗下包括多家上市公司和几十万员工；由中电投与国核技合并组建的国家电力投资集团的总资产7223亿元；五矿和中冶战略重组涉及超过7000亿元资产近24万员工。据透露，之所以没有批准新的央企重组，是因为监管部门更加注重整合的质量而非单纯的数量。 而这些“大块头”的重组也并非一蹴而就。尽管去年年底获批，但招商局与中外运的重组大会启动是在今年的3月15日，五矿和中冶的重组大会更晚，6月初刚举行，距获批已近半年之久。 肖毅敏认为，剩下的106家央企绝大多数都是“大块头”，所以，重组进度放缓是件很正常的事情。 在审批过程中，监管部门也比以往更加严格，慎之又慎。来自央企的一位人士表示，因为央企自身规模庞大，如果再进行联合的话，很容易形成新的垄断，触犯到反垄断法，而且很多央企都是跨国公司，在海外被调查是件很麻烦的事。 “目前央企的数量应该是‘106+1’，多出来的那一家央企是三大电信运营商联合成立的铁塔公司。”李锦说。 何止多出这一家，今年5月，中国航空发动机集团有限公司悄然成立，正式成为国内第十二家军工央企，国务院国资委位列出资股东当中。李锦认为，像这样有发展前景、处于重要行业或关键领域、位于产业链中高端的央企还会出现。 在李锦看来，央企的数量会根据需要有减有增。但他表示，总体上国有资本还是要提高集中度，央企数量长期来看还会缩减。 下半年发力 的确，央企重组又有了新的苗头。6月27日，宝钢股份、武钢股份双双发布停牌公告称，武钢集团和宝钢集团正在筹划战略重组，由于战略重组方案尚未确定，方案确定后尚需获得有关主管部门的批准。 “上半年没有重组，并不意味着没有做重组工作，前期准备工作一直在紧锣密鼓地酝酿当中，而且酝酿的范围比较大。”李锦称。 今年以来，国资委官员曾在不同场合表态：兼并和重组是国企改革工作的重要抓手，今年兼并重组的力度不减，工作量要加大，成果要体现。国资委主任肖 亚庆在全国两会上也说过，央企重组“今年我们会加大力度”。 据李锦分析，尽管上半年表面上看央企没有出现新的重组，但实际上国资委和央企正在紧锣密鼓地做着筹备工作。 肖毅敏研究发现，今年央企层面新动作并不少，比如说，国投公司与中国海运上半年互换股权，武钢与中远交叉持股。他把这称作“形式多样、涵义更广泛的重组形式”。国资委并不会单纯地倚重数量上减少的重组方式。 另外还有托管的方式，今年4月国资委决定由中国诚通控股集团有限公司对背负巨额债务的中国铁物实施托管。 在上半年，央企兼并重组试点已经被纳入“十项改革试点”，最新消息是，《推动中央企业结构调整与重组指导意见》有望近期出台。业内人士指出，下半年围绕国企改革的市场化重组大潮涌动。 李锦认为，央企重组将会集中在两条主线上，一条是“一带一路”，另一条是供给侧结构性改革，尤其是去产能，在钢铁、煤炭领域，以兼并重组为主，清理退出为辅，钢铁是去产能的重头戏。 “钢铁煤炭领域的重组是重头戏，现在宝钢和武钢的联合重组已经有了眉目，煤炭领域至今还没有大的动作。”李锦称。从权威人士处获悉，神华集团正在接近中国煤炭科工集团，后者将会整体并入前者，“强强联合”还是央企重组的主旋律，这也符合做大做强做优的目标。 发改委透露宝钢武钢重组内幕 “中国神钢”去产能样本 【开利综合观察】在产业政策支持下，宝钢在扩张成超大型钢铁集团的道路上越走越远。 6月26日晚间，宝钢和武钢同时发布公告，该两家国有大型钢铁集团正在筹划战略重组事宜，其下分别控制的宝钢股份和武钢股份双双自27日起开始停牌。此重大资产重组也开启了2016年央企改革重组的序幕。 虽然宝钢和武钢重组的消息早已几经发酵，但是正式的公告出来，还是在资本市场激起了千层巨浪。业内人士指出，因为两大集团旗下均有不少尚未消化完的兼并重组项目，此次双方的合并将面对诸多困难。 重回钢铁老大地位 宝钢武钢重组的消息一出，最直接反应的是资本市场。 6月27日，宝钢集团旗下几只没停牌的股票，宝信软件、宝钢包装均以涨停收盘，前期经历了连续7个跌停的\*ST韶钢都大涨4.84%，也以涨停收盘。 据宝钢内部人士透露， 从2016年年初，国资委分别和宝钢、武钢就合并事宜进行沟通，主要是希望通过合并能够形成新的产业巨头，并形成长江以南最大的钢铁集团，发挥更大的竞争优势，原计划9月份重组，现在步伐有所加快。 根据世界钢铁协会（WSA）于5月下旬发布的《世界钢铁统计数据 2016》，宝钢以2015年年产粗钢3493.8万吨位列全球十大钢企第5名。2015年，武钢以粗钢产量2577.6万吨位列中国十大钢企第6位。 在国内市场，目前宝钢集团的钢铁产量仅次于河钢集团，名列第二；武钢则 名列第六，2015年，宝钢在钢铁主业方面完成粗钢产量3611万吨，武钢实现粗钢产能2600万吨，目前按照产量计算，合并后新的企业简单的1+1，将至少具备6000万吨的年粗钢生产能力，其产量也将超过目前的国内钢铁老大河北钢铁，成为中国第一大、全球第二大钢铁企业，行业集中度也将得到提高。 合并迫于去产能要求 宝钢一直以来对武钢就是虎视眈眈，加上政府的推动，近年来宝钢将重组武钢的传闻不断发酵，早在一年前原宝钢股份总经理马国强执掌武钢集团时，也是宝钢将重组武钢的传闻最疯传的时候。 2015年3月，工信部为了加快钢铁行业结构优化调整，曾就《钢铁产业调整政策》公开征求意见，并提出了要加快钢铁企业兼并重组的进程，在全国形成3-5家超大型的钢铁集团。据了解，当时相关政府部门就在推进宝钢和武钢的合并。 兰格钢铁韩小琴指出，宝钢和武钢这两家企业都是体量巨大的钢铁生产企业，宝钢是我国现代化程度最高的钢铁生产企业，领先的技术及高附加值的钢铁产品让宝钢在世界钢铁行业也占有一席之地；而武钢股份作为一家传统的钢铁生产企业，是国内第二大钢铁上市公司，同样拥有先进的钢铁生产线。 不过，这两家企业的盈利状况却有着天壤之别。今年4月，武钢股份发布了2015年年报，显示2015年公司实现净亏损75.15亿元，成为当年A股发布年报中亏损额度最高的上市公司，并且公司的现金流已经为负。作为中国钢铁行业领导者的宝钢股份，2015年实现营业收入1637.9亿元，净利润10.13亿元，尽管宝钢没有像大多数钢铁生产企业一样陷入亏损境地，但其利润率也同比大幅下降了82.51%。这样的两家企